ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7054/2022

г. Киров

28 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - ФИО3, действующей на основании доверенности от 01.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжская производственно торговая компания»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2023 по делу № А82-7054/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ивторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская производственно торговая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании права собственности на транспортное средство 

и встречному исковому заявлению об истребовании предмета лизинга

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества ВТБ Лизинг, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ивторг» (далее – истец, ООО «Ивторг», сублизингополучатель) обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская производственно-торговая компания» (далее – ответчик, заявитель, ООО «ВПТК», сублизингодатель) с иском о признании права собственности на транспортное средство - автомобиль Ford Explorer (VIN 

<

***> (далее - транспортное средство, автомобиль) и обязании ответчика передать истцу паспорт транспортного средства (ПТС) и второй комплект ключей от транспортного средства.

ООО «ВПТК» заявлен встречный иск об истребовании предмета лизинга - спорного транспортного средства.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено акционерное общество ВТБ Лизинг (лизингодатель).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2023 признано за ООО «Ивторг» право собственности на транспортное средство автомобиль Ford Explorer (VIN 

<

***>). ООО «ВПТК» обязано передать ООО «Ивторг» паспорт транспортного средства и второй комплект ключей от транспортного средства автомобиль Ford Explorer (VIN 

<

***>). С ООО «ВПТК» в пользу ООО «Ивторг» взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины. В удовлетворении встречного иска ООО «ВПТК» отказано. ООО «ВПТК» возвращено из федерального бюджета 26 730 руб. госпошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 726 от 03.10.2022.

ООО «ВПТК» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2023 по делу №А82-7054/2022, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении искового заявления ООО «Ивторг» в полном объеме, удовлетворить встречное исковое заявление ООО «ВПТК».

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что лизингополучатель не использовал транспортное средство, поскольку оно было передано ООО «Ивторг» сразу после заключения первоначального договора лизинга. То есть фактически в рассматриваемом случае роль ООО «ВПТК» была сведена только к финансовому посредничеству, несмотря на временной разрыв между заключением договора лизинга и сублизинга. Однако поскольку ООО «ВПТК» самостоятельно внесло значительную часть платежей лизингодателю, следовательно, ООО «Ивторг» не выполнило надлежащим образом свои обязательства как сублизингополучатель. Если рассматривать ООО «ВПТК» как финансового посредника, то лизинговые платежи в понимании ст. 28 Закона о лизинге не были выплачены, а, значит, право собственности у сублизингполучателя не возникло. Таким образом, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, часть имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, не доказана в ходе рассмотрения дела.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.03.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал свою правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, АО «ВТБ Лизинг приобрело автомобиль и передало его в лизинг ООО «ВПТК» по договору от АЛ140514/01-19 ИВН от 29.07.2019 (далее - договор лизинга, основной договор). Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 3 676 462 руб. 57 коп.

По указанному договору лизинга ООО «ВПТК» произвело лизинговые платежи на сумму 1 598 681 руб. 22 коп.

08.05.2020 ООО «ВПТК» предало автомобиль ООО «Ивторг» по договору сублизинга № СУБ/АЛ 140514/01-19 (далее - договор сублизинга), согласно которому ООО «Ивторг» обязалось своевременно и в полном объеме выплачивать лизинговые платежи в соответствии с договором лизинга и по окончании оплаты арендных платежей оплатить выкупную стоимость на основании пункта 5.9. основного договора и заключить с лизингодателем договор купли-продажи с последующей регистрацией транспортного средства.

Автомобиль по договору сублизинга передан ООО «Ивторг» по акту от 08.05.2020 и находится у него на момент рассмотрения спора.

Договор сублизинга заключен с согласия АО ВТБ Лизинг, что подтверждается письмом от 30.04.2020.

Во исполнение договора сублизинга истец внес оставшиеся лизинговые платежи и произвел выкупную стоимость предмета лизинга (платежное поручение № 439 от 27.07.2021 на сумму 1 000 руб.), что подтверждается платежными документами, представленными в материалы дела, и не отрицается ответчиком.

Поскольку ответчик отказался оформить передачу права собственности на автомобиль истцу с передачей ПТС и второго комплекта ключей, ООО «Ивторг», имея намерения оформить право собственности на транспортное средство и зарегистрировать его в установленном порядке, обратилось с иском в суд.

ООО «ВПТК», возражая против иска, заявило встречный иск об истребовании автомобиля.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу положений со статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Положение абзаца второго статьи 12 ГК Российской Федерации, закрепляющее признание права в качестве одного из основных способов защиты гражданских прав, направлено на защиту прав и свобод, восстановление нарушенного права, обеспечение надлежащего разрешения дела при наличии спора о праве. Данное положение направлено на устранение нарушений прав собственника, обеспечение стабильности гражданского оборота и установление баланса прав и законных интересов всех его участников.

Согласно статье 8 ГК РФ права и обязанности возникают по основаниям, допускаемым законом и не противоречащим ему, в том числе из договоров. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 и пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, сложившиеся между сторонами правоотношения вытекают из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ, в положениях параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В силу положений статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Как следует из статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Статьями 624, 625 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга (пункт 1 статьи 8 Закона о лизинге).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, в результате толкования по правилам статьи 431 ГК РФ договоров лизинга и сублизинга, суд первой инстанции установил, что обязательства сублизингополучателя по оплате лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга исполнены ООО «Ивторг» в полном объеме, что лицами, участвующими в деле, не оспорено, а лизингодатель (АО ВТБ Лизинг) согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем суд первой инстанции посчитал законным и обоснованным требование ООО «Ивторг» о признании права собственности на предмет сублизинга - транспортное средство.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что лизингодатель (ООО «ВПТК») не использовал транспортное средство, поскольку оно было передано ООО «Ивторг» сразу после заключения первоначального договора лизинга То есть фактически в данном случае роль ООО «ВПТК» была сведена только к финансовому посредничеству, несмотря на временной разрыв между заключением договора лизинга и сублизинга. При этом ООО «ВПТК» самостоятельно внесло значительную часть платежей лизингодателю, следовательно, ООО «Ивторг» не выполнило надлежащим образом свои обязательства как сублизингополучатель.

Относительно указанных доводов суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что ООО «ВПТК» владело и пользовалось транспортным средством до момента заключения договора сублизинга. Данные обстоятельства ответчиком в суде первой инстанции не оспаривались. ООО «ВПТК» оплатило 10 лизинговых платежей. Факт передачи транспортного средства ООО «Ивторг» сразу после заключения первоначального договора лизинга соответствующими доказательствами не подтвержден. Представитель ответчика в ходе судебных заседаний неоднократно подтверждал, что целью заключения договора сублизинга являлось возникновение права собственности на транспортное средство на стороне ООО «Ивторг», что также следует из содержания самого договора сублизинга.

ООО «Ивторг» исполнило обязательства по договору сублизинга в полном объеме выплатив все лизинговые платежи согласно графику первоначального договора лизинга с момента заключения договора сублизинга напрямую лизингодателю - АО «ВТБ Лизинг». Данный порядок выплаты лизинговых платежей установлен договором сублизинга. Условий о выплате каких-либо компенсаций ООО «Ивторг» в пользу ООО «ВПТК», в частности компенсаций лизинговых платежей, уплаченных ООО «ВПТК» АО «ВТБ Лизинг», договором сублизинга не предусмотрено.

В «Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) отмечено, что в соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Между тем, на основании п. 3 ст. 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 N 54 «О некоторых вопросах применении положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

В данном случае общество, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав  его  новому  лизингополучателю,   но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возникновении у ООО «Ивторг» права собственности на транспортное средство в связи с исполнением своих обязательств по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга и наличии правовых оснований для обязания ООО «ВПТК» передать истцу ПТС и второй комплект ключей, а также суд первой инстанции верно не установил правовых оснований для истребования транспортного средства у ООО «Ивторг». Вопреки доводам заявителя жалобы иного из материалов дела не следует.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2023 по делу № А82-7054/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжская производственно-торговая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

ФИО4

ФИО1