АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-12318/2021

г. Барнаул

20  апреля 2022 года

07 ста  

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с  использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по  исковому   заявлению                       общества с ограниченной ответственностью "Океан" (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>),  г. Новоалтайск, к обществу с ограниченной ответственностью "Галан"                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о взыскании задолженности, 

при участии представителей сторон:

от истца –  ФИО2, доверенность от 17.08.2021, диплом ОК № 07729,

от ответчика – ФИО3 доверенность от 12.11.2021, удостоверение № 22/151, ФИО4, доверенность от 11.02.2022, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Океан"  (далее – истец, ООО "Океан") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Галан" (далее – ответчик, ООО "Галан") о взыскании задолженности в размере 5 958 742 руб. 73 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 52 794 руб.

Требования со ссылками на ст. 309, 310, 779-781, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по оплате оказанных услуг.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Транспортная компания               № 1».

Ответчик представил отзыв, которым возражал против удовлетворения требований искового заявления, указав, что акт сверки от 15.07.2020 г.,  не содержит указания на договор от 01.04.2018 г., равно как и УПД не содержат указания именно на договор от 01.04.2018 г., а также услуги по представленным в материалы дела счетам– фактурам, оказаны по окончании срока действия договора. Кроме того, ООО «Транспортная компания №1» не имела в своем штате работников и транспортных средств, реально не могло оказывать и не оказывало транспортных услуг ООО «Галан», которое  также является компанией, осуществляющее деятельность автомобильного грузового транспорта, задолженность между этими юридическими лицами не имеется, доказательств  оказания транспортных услуг в материалы дела не представлено, также заявил, что сделка по договору от 01.04.2018 является мнимой, считал возможным оставить исковое заявление без рассмотрения, так как истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддерживал требования искового заявления, представитель ответчика возражал против удовлетворения требований искового заявления.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы по делу, оценив доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО «Транспортная компания № 1» (исполнитель) и ООО «Галан» (клиент) был заключен договор № б/н на оказание транспортных услуг (договор), по условиям которого исполнитель обязуется доставить вверенный ему клиентом груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу, а клиент обязуется уплатить за оказание транспортных услуг установленную плату.

В соответствии с п. 3.11 договора клиент обязан своевременно оплачивать  стоимость перевозки.

Как следует из п. 7.1 договора цена и порядок оплаты указываются в спецификации.

Срок действия договора установлен до 31.03.2019.

Согласно спецификации № 1 от 01.04.2018 оплата по договору производится клиентом на условиях отсрочки платежа на 14 календарных дней от даты выставления исполнителем счет – фактуры и счета на оплату.

ООО «Транспортная компания № 1» услуги по договору оказало на общую сумму в размере 12 519 857 руб. 73 коп., что подтверждается счет – фактурой  № 3-1 от 11.01.2019 года; счет – фактурой  № 23-1 от 22.01.2019 года; счет – фактурой  № 47-1 от 31.01.2019 года; счет – фактурой  № 52-1 от 07.02.2019 года; счет – фактурой  № 64-1 от 15.02.2019 года; счет – фактурой  № 84-1 от 26.02.2019 года; счет – фактурой  № 99-1 от 04.03.2019 года; счет – фактурой  № 129-1 от 13.03.2019 года; счет – фактурой  № 140-1 от 19.03.2019 года; счет – фактурой  № 167-1 от 28.03.2019 года; счет – фактурой  № 203-1 от 10.04.2019 года; счет – фактурой  № 224-1 от 16.04.2019 года; счет – фактурой  № 249-1 от 26.04.2019 года; счет – фактурой  № 281-1 от 14.05.2019 года; счет – фактурой  № 306-1 от 23.05.2019 года; счет – фактурой  № 2110719 от 11.07.2019 года;  счет – фактурой   № 3130919 от 13.09.2019 года, подписанными и скрепленными печатями ООО «Транспортная компания № 1» и ООО «Галан».

В соответствии с соглашением о зачете требования от 15.07.2020, заключенного между ООО "Галан" (сторона 1) и ООО «Транспортная компания № 1» (сторона 2), сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2  в размере 11 958 742 руб. 73 коп. по акту сверки взаимных расчетов от 14.07.2020 за период с 01.01.2019 по 14.07.2020, сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 6 000 000 руб. по договору купли – продажи транспортного средства № 01-07/2020 от 15.07.2020.

Согласно п. 3.1 указанного соглашения задолженность стороны 2 перед стороной 1 в размере 6 000 000 руб. погашается в полном объеме, задолженность стороны 1 перед стороной 2 уменьшается до 5 958 742 руб. 73 коп.

Исходя из совместно подписанного акта сверки за период с 01.01.2019 по 15.07.2020 задолженность ООО "Галан" составила 5 958 742 руб. 73 коп.  

Между ООО «Транспортная компания №1» и ООО «Океан» заключен договор уступки права требования от 16.08.2021, согласно которого ООО «Транспортная компания №1» передало истцу в полном объеме право требования в размере 5 958 742 руб. 73 коп., вытекающее из договора от 01.04.2018. 

ООО «Океан» направило в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке прав от 16.08.2021.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны: наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Судом установлено, что предмет договора уступки права требования от 16.08.2021 согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

30.06.2021 истцом была направлена претензия с требованием о погашении задолженности, оставление претензий без исполнения послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

Согласно ст. 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами. Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

Согласно ч. 1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом  (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 779 ГК РФ  по договору возмездного  оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется  оплатить эти услуги.

Заказчик в силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.  

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Довод ответчика, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, так как истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, отклоняется судом с учетом следующего.

Согласно ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом. 

Согласно пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Как следует из материалов дела претензия в адрес ответчика была отправлена 30.06.2021, согласно отчету об отслеживании почтового отправления № 65600053260924 данное отправление получено ООО "Галан" 08.07.2021, между тем, исковое заявление поступило в суд 20.08.2021, в связи с чем срок для досудебного урегулирования спора, предусмотренный ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом соблюден.

При этом суд учитывает, что оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. Если стороны в период рассмотрения спора не предпринимают действий по мирному разрешению спора, а ответчик при этом возражает по существу исковых требований, оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора будет носить формальный характер, так как неспособно достигнуть целей, которые имеет досудебное урегулирование спора. При таких обстоятельствах, оставление иска без рассмотрения носит формальный характер, так как неспособно достигнуть целей, которые имеют досудебное урегулирование спора, не способствует защите нарушенных интересов и целям доступности правосудия.

Суд отклоняет довод ответчика, что материалами дела истец не подтвердил факт оказания услуг в рамках договора от 01.04.2018, так как акт сверки взаимных расчетов, а также представленные счет – фактуры, не содержат указания на договор от 01.04.2018 с учетом следующего.

Разрешая спор, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что между ООО «Транспортная компания № 1» и ООО «Галан» заключен договор от 01.04.2018, права по которому перешли к истцу, иных договорных отношений  не установлено.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «Транспортная компания № 1» оказало услуги в рамках договора от 01.04.2018, счета – фактуры, представленные в материалы дела истцом не оспорены, в отношении подписи и печати, проставленных на счет – фактурах от ООО "Галан", заявления о фальсификации не заявлено.

Доводы ответчика о неподтвержденности в соответствии с условиями заключенного сторонами договора оснований для оплаты оказанных услуг суд отклоняет вследствие его противоречия положениям статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и неопровержения по существу представленных истцом доказательств как фактического принятия ответчиком услуг.

Суд учитывает, что с учетом фактических обстоятельств спора само по себе непредставление в материалы дела заявок на оказание услуг не является основанием для освобождения ответчика от обязательств по своевременной оплаты оказанных истцом и принятых ответчиком услуг.

Суд не находит оснований для признания договора от 01.04.2018 мнимой сделкой, так как согласно ч. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Довод ответчика, что услуги по счетам-фактурам оказаны по истечении срока действия договора отклоняется судом с учетом следующего.

Срок действия договора установлен до 31.03.2019, что следует из п. 8.1 договора.

Таким образом, услуги по счет – фактуре № 3-1 от 11.01.2019 года; счет – фактуре       № 23-1 от 22.01.2019 года; счет – фактуре № 47-1 от 31.01.2019 года; счет – фактуре № 52-1 от 07.02.2019 года; счет – фактуре  № 64-1 от 15.02.2019 года; счет – фактуре № 84-1 от 26.02.2019 года; счет – фактуре № 99-1 от 04.03.2019 года; счет – фактуре № 129-1 от 13.03.2019 года; счет – фактуре № 140-1 от 19.03.2019 года; счет – фактуре № 167-1 от 28.03.2019 года оказаны в рамках действия договора.

Между тем, услуги по счет – фактуре № 203-1 от 10.04.2019 года; счет – фактуре                № 224-1 от 16.04.2019 года; счет – фактуре № 249-1 от 26.04.2019 года; счет – фактуре            № 281-1 от 14.05.2019 года; счет – фактуре № 306-1 от 23.05.2019 года; счет – фактуре              № 2110719 от 11.07.2019 года;  счет – фактуре № 3130919 от 13.09.2019 года были приняты ответчиком, тем самым ООО "Галан" подтвердило  наличие правоотношений по договору после истечения срока его действия, при этом отсутствие возражений ответчика в связи с оказанием услуг в спорный период в адрес истца свидетельствуют о принятии оказываемых истцом услуг, при этом суд учитывает, что ответчик подтвердил наличие задолженности за период с 01.01.2019 по 14.07.2020, что следует из соглашения от 15.07.2020. 

Изучив все доводы сторон, проверив расчет требований искового заявления и признав его арифметически верным, учитывая  поведение сторон при исполнении договора и информацию налогового органа об отражении в налоговой отчетности ООО «Галан» частично спорных товарно-транспортных накладных, суд удовлетворяет требования искового заявления в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

В соответствии со ст. 179 АПК РФ суд исправляет допущенную при оглашении и изготовлении резолютивной части решения, а именно: указан номер дела А03-12318/2022, а следовало указать А03-12318/2021.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 156,  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Галан" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Океан"  основной долг в размере 5 958 742 руб. 73 коп., судебные  расходы  по уплате государственной пошлины в размере 52 794 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

            Судья                                                                     В.А. Зверева