﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-29069/2020

г. Красноярск

27 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 сентября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Дамбарова С.Д.,

судей: Петровской О.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

рассмотрев апелляционную жалобу Министерства лесного хозяйства Красноярского края (ИНН 2463102814, ОГРН 1162468093952)

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от 28 июня 2021 года по делу №  А33-29069/2020,

при участии: 

от истца - Министерства лесного хозяйства Красноярского края: Иконникова Е.И., представитель по доверенности от 10.02.2021 № 86-01513, диплом, паспорт;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аракан»: Сизых О.В., представитель по доверенности от 16.12.2020, удостоверение адвоката от 26.05.2016 №1975.

установил:

Министерство лесного хозяйства Красноярского края (далее – истец, министерство) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аракан» (далее – ООО «Аракан»), к индивидуальному предпринимателю Виталеву Дмитрию Владимировичу (далее – предприниматель, Виталев Д.В.) о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей от 23.07.2020 №726-з заключенный между предпринимателем Виталевым Д.В. и ООО «Аракан», о применении последствий недействительности договоров путем возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2020 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  - Федеральной государственной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит решение по делу отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

ООО «Аракан» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.09.2021.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы                            от 30.07.2021, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 31.07.2021.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее изложенные доводы апелляционной жалобы с учетом представленных дополнительных пояснений. Просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель ответчика отклонил доводы апелляционной жалобы. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между министерством (арендодатель) и ИП Виталевым Д.В. заключен договор аренды лесного участка от 18.08.2016 № 726-з предназначенный для заготовки древесины.

По договору ипотеки от 02.03.2018 ИП Виталев Д.В. с согласия министерства передал ООО «Аракан» право аренды лесного участка, возникшее на основании  договора аренды лесного участка №726-3 от 18.08.2016 в обеспечение исполнения своих обязательств из договора беспроцентного целевого займа №1 от 14.10.2017. 

Данный договор был зарегистрирован в установленном Законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 28.03.2018.

Впоследствии между ИП Виталевым Д.В, и ООО «Аракан» 23.07.2020 заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, который зарегистрирован в установленном порядке 04.08.2020.

В адрес министерства от ООО «Аракан» 14.08.2020 поступило письмо с просьбой внести изменения в договор аренды в связи с заключением договора передачи прав и обязанностей.

В обоснование заявленного иска министерство ссылается на то, что ИП Виталев Д.В. с заявлением (в соответствии с приказом от 28.04.2017 № 486 -од «О рассмотрении заявлений о выдаче согласий на совершение сделок с арендованными лесными участками или арендными правами») о согласовании сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды не обращался. Согласно позиции истца, при таких обстоятельствах соглашение о передаче прав по договорам аренды лесного участка, заключенное между ИП Виталев Д.В. и ООО «Аракан» без согласия арендодателя, в силу статьи 173.1 ГК РФ является недействительной сделкой, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанная сделка министерством была фактически одобрена. 

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Предметом исковых требований являются признание недействительным договора от 23.07.2020 о передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного между индивидуальным предпринимателем Виталевым Дмитрием Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью «Аракан».

Исходя из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В порядке статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

При таких обстоятельствах получение согласия арендодателя на совершение сделки предусмотрено пунктом 2 статьи 615 и пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации, имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Как следует из материалов дела, между министерством (арендодатель) и предпринимателем Виталевым Д.В. заключен договор аренды лесного участка от 18.08.2016 № 726-з предназначенный для заготовки древесины.

Между ООО «Аракан» (займодавец) и ИП Виталевым Д.В. (заёмщик) 14.10.2017 заключен договор беспроцентного целевого займа №1, в соответствии с которым заимодавец предоставил заемщику беспроцентный целевой заем.

Заем предоставлялся с целью погашения задолженности по арендной плате по договору аренды №726-3 от 18.08.2016г., заключенному между ИП Виталевым Д.В. (арендатор) и министерством. Сумма займа по договору составила 2 820 438  руб. 16 коп.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 615 ГК РФ министерство письмом №МЛХ/1 -18938  выдало согласие на заключение договора о передаче права аренды по договору аренды 18.08.2016г. №726-3 в залог ООО «Аракан». 

Между ООО «Аракан» - залогодержатель и ИП Виталевым Д.В. 02.03.2018 заключен договор ипотеки на право аренды лесного участка, в соответствии с которым, последний, являясь залогодателем, в силу исполнения обязательств принятых им по договору беспроцентного целевого займа №1 от 14.10.2017г., заключенного с залогодержателем, передает, а залогодержатель принимает в залог право, возникающее и принадлежащее ИП Виталеву Д.В. на основании договора аренды лесного участка №726-3 от 18.08.2016.

Данный договор был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 28.03.2018.

Залогодержатель разработал проект освоения лесов, по которому министерством было выдано положительное экспертное заключение.

Между ООО «Аракан» и ИП Виталевым Д.В. было заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки на право аренды лесного участка от 09.09.2019 содержащее условие о порядке обращения взыскания на предмет залога. 

Дополнительным соглашением установлено, что реализация заложенного права осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене установленной пунктом 2.7 договора ипотеки на право аренды лесного участка, но не ниже рыночной стоимости.

Стороны 05.02.2020 заключили дополнительное соглашение к договору ипотеки, которым было установлено, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, указанных в пункте  2.3 раздела 2 договора., залогодержатель в соответствии с условиями договора и статьей 349 ГК РФ обращает взыскание на предмет залога, поименованный в пункте 2.1 договора во внесудебном порядке. 

В случае обращения взыскания на предмет залога, указанный в пункте 2.1 договора, залогодержатель направляет в адрес залогодателя письменное уведомление об оставлении предмета залога за собой посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене установленной пунктом 2.7 договора, но не ниже рыночной стоимости предмета залога. Залогодатель до момента получения соответствующего уведомления вправе прекратить обращение взыскания, исполнив обеспеченные залогом обязательства в объёме установленном пунктом 2.5 Договора. 

В случае оставления залогодержателем заложенного права за собой, предмет залога поступает в собственность залогодержателя с момента вручения письменного уведомления, указанного в пункте 4.3 договора, что влечет прекращение ипотеки (пункт 4 дополнительного соглашения).

В связи с обращением взыскания на заложенное имущество министерство и ООО «Аракан» обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения №1 от 08.03.2020 к договору аренды о замене арендатора  - с ИП Виталева Д.В. на ООО «Аракан». 

Уведомлением от 20.05.2020 №КУВД-001/2020-4749295/1 регистрация прав была приостановлена в связи с тем, что документов свидетельствующих об уступке прав по договору аренды лесного участка в регистрирующий орган представлено не было.

Стороны отозвали дополнительное соглашение, после чего ООО «Аракан» представило на регистрацию договор №1 от 23.07.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №726-з. Данный договор был зарегистрирован Управлением Федеральной государственной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю в установленном порядке, о чем министерство было уведомлено.

Согласно ответа Управления Федеральной государственной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю от 15.12.2020 исх. № 26028/ис55, представленный на государственную регистрацию договор № 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 726-3 от 18.08.2016 от 23.07.2020 был заключен во исполнение договора ипотеки на право аренды лесного участка от 02.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2020). 

В мае 2020 года представитель министерства обращался с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка от 18.08.2018 № 726-3, в котором в качестве арендатора указывалось ООО «Аракан» (государственная регистрация данного соглашения была прекращена по заявлению правообладателя), на государственную регистрацию было представлено уведомление арендодателя о передаче права аренды, у государственного регистратора не возникло сомнений в наличии оснований для государственной регистрации, в связи с чем 04.08.2020 в ЕГРН были внесены записи о государственной регистрации данного договора.

Таким образом, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что волеизъявление истца на переход права аренды лесного участка было выражено путем подачи соответствующих дополнительных соглашений в регистрирующий орган. 

Из установленных по делу обстоятельств следует и сторонами не оспаривается, что подписание оспариваемого соглашения имело место в рамках процедуры передачи ООО «Аракан» прав по договору аренды в порядке обращения взыскания на заложенное имущество. Указанные действия осуществлялись при непосредственном участии министерства, которое совместно с ООО «Аракан» обращалось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения, предусматривающего изменения стороны в договоре аренды, в связи с переходом права обязанностей арендатора другому лицу. 

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствуют о волеизъявлении министерства на согласование сделки, предусматривающей переход к ООО «Аракан» прав и обязанностей из договора аренды лесного участка. О факте последующего одобрения сделки свидетельствуют принятие проекта освоения лесов, по которому министерством было выдано положительное экспертное заключение регистрационный №9, утвержденное приказом министерства лесного хозяйства Красноярского края от 08.02.2019г. № 368-глр/э.

Кроме того, истец был уведомлен о заключенном договоре ипотеке, давал письменное согласие на передачу права аренды в залог, следовательно, не мог не предвидеть и должен был допускать возможное наступление последствий, связанных с ипотекой, в том числе и отчуждение права аренды в пользу третьих лиц. 

На основании вышеизложенного, является верным вывод суда первой инстанции о том, что об оспариваемом договоре № 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 726-3 от 18.08.2016 от 23.07.2020 истец был уведомлен и данная сделка впоследствии была им одобрена. 

Доводы ответчика о несоответствии заключенного соглашения части 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные. 

В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, разъяснено, что к отношениям по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка подлежат применению правила Лесного кодекса Российской Федерации, действовавшие в момент заключения договора аренды.

Часть 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации о том, что победитель конкурса или единственный участник конкурса, с которыми заключен договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в соответствии с частью 10 статьи 80.2 настоящего Кодекса не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из указанного договора, а также сдавать предоставленный лесной участок в субаренду, устанавливающая запрет на уступку права и перевод долга в определенных случаях, была введена Федеральным законом от 29.12.2017 № 471-ФЗ.

При этом часть 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации предусматривала запрет на уступку прав по договорам аренды, заключенным по конкурсу, тогда как право на заключение договора аренды лесного участка по настоящему делу было реализовано министерством посредством такого вида конкурентной процедуры, как аукцион.

Запрет сдавать арендованный лесной участок в субаренду, передавать арендатору права и обязанности по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем), в случае заключения договора аренды не только посредством конкурса, но и аукциона на право заключения договора аренды лесного участка введен лишь Федеральным законом от 04.02.2021 № 3-ФЗ «О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования лесных отношений», то есть после совершения оспариваемой сделки. 

Иные доводы апелляционной жалобы фактически выражают несогласие с указанным выше выводом суда первой инстанции, дублируют доводы, изложенные истцом при рассмотрении настоящего дела по существу судом первой инстанции. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 июня 2021 года по делу  №  А33-29069/2020  основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы должна быть отнесена на заявителя, но не подлежит взысканию в связи с освобождением его от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 июня 2021 года по делу                №  А33-29069/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи:

О.В. Петровская

 

И.В. Яковенко