ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 110229/19-58-977

«22» августа 2019г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.08.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.08.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.,

при секретаре судебного заседания – Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по иску СРО НП «ДСТ ЦССР» (ОГРН 

<

***>, 109316, 

<

...>) к ответчику – ООО «Актив» (ОГРН 

<

***>, 109147, 

<

...>, эт. 4, к. 13-14) о признании договора недействительным,

с участием: представитель ответчика – ФИО1 (паспорт, доверенность от 20.09.2017г.),

Установил:

определением от 13.05.2019г. принято к производству исковое заявление СРО НП «ДСТ ЦССР» к ответчику – ООО «Актив» о признании недействительным договора№21/1/7-ДСТ уступки прав (требований) от 21 июля 2017г.

Согласно доводам иска, в соответствии с условиями оспариваемого договора истец передал ответчику права требования задолженности, образовавшейся у юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, членов цедента, по уплате членских взносов, а также права требования процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы этих средств должником. Вместе с тем,  истец не заключал договор уступки с ответчиком, никаких прав требования не передавал, оплату по договору уступки не получал, договор уступки генеральным директором СРО НП «ДСТ ЦССР» ФИО2 не подписывался. Подпись от имени Генерального директора СРО НП «ДСТ ЦССР» ФИО2 выполнена другим лицом. 

Также истец указал что, СРО НП «ДСТ ЦССР» и ООО "АКТИВ" являются аффилированными лицами. Учредителем ООО «Актив» является ФИО3 с долей участия 100%, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ, который одновременно является Председателем правления СРО НП «ДСТ ЦССР», что подтверждается Протоколом общего собрания членов СРО НП «ДСТ ЦССР». При указанных обстоятельствах Истец полагает, что оспариваемый Договор цессии заключен при неравноценном встречном обеспечении, и совершенной между заинтересованными лицами.

В связи с изложенным истец просит признать договор от 21.07.2017г. недействительным на основании п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 168 ГК РФ.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание на основании ч.3 ст. 156 АПК РФ, проводится в отсутствие не явившегося истца.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания  возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, представил на обозрение оригинал договора №21/1/7-ДСТ уступки прав (требований) от 21 июля 2017 г, платежные поручения в рамках исполнения договора; пояснил, что СРО своими действиями подтверждала, что договор не только заключен, но и исполнялся сторонами, поскольку денежные средства которые члены переводили СРО после заключения договора, СРО перечисляла истцу, в подтверждение чего истцом также было представлено платежное поручение, со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя ответчика,  суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что Договор №21/1/7-ДСТ уступки прав (требований) от 21 июля 2017 г.  заключен СРО НП «ДСТ ЦССР» в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО2 и ООО «Актив», в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО4 

Согласно пункту 1.1 договора Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования задолженности, образовавшейся у юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, членов Цедента, по уплате членских взносов, а также права требования процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы этих средств Должником.

Пунктами 3.1, 3.2  договора установлено, что общая сумма передаваемых требований, указанных в приложении №1 составляет 2 645 602 руб. В качестве оплаты за уступаемые требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту в срок не позднее «20» октября 2017г. денежные средства в размере 26 456,02 руб.

Обязательство по оплате договора в размере 26 456,02 руб. исполнено ответчиком  30 августа 2017 г., о чем в дело представлено платежное поручение.

Согласно п. 1.11 договора, в случае поступления денежных средств в адрес цедента  в счет погашения задолженностей, требования в отношении которых уступлены по настоящему договору, цедент перечисляет их на расчетный счет цессионария в течение 30 календарных дней. 

Во исполнение обязательств, предусмотренных п. 1.11 договора, истец 28 сентября 2017г. платежным поручением № 109 перечислил ответчику 5 000 руб., поступившие истцу от  ООО «Производственное объединение «ВентТеплоАвтоматика» и уступленных ранее по договору, при этом в назначении платежа истцом указано: «перевод средств, поступивших от ООО «ВентТеплоАвтоматика» (ИНН 

<

***>), согласно п.1.11 Договора уступки прав (требований) № 21/1/7-ДСТ от 21.07.17, НДС не облагается». 

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что договор составлен в надлежащей форме, подписан уполномоченными представителями сторон и исполнен сторонами. Истцом доказательства недействительности договора по указанным в исковом заявлении основаниям в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены. Напротив, судом установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие о надлежащем исполнении сторонами условий заключенного между ними договора.Воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения. 

Заявление истца о незаключенности, неподписании договора со стороны истца отклоняется судом в соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ и пунктом 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Какие-либо доказательства в обоснвоание данного обстоятельства истцом не представлены.

Суд также полагает необоснованными доводы истца о заключении договора  аффилированными лицами в силу следующего. 

На основании ст. 15 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» органами управления саморегулируемой организации являются:

1) общее собрание членов саморегулируемой организации;

2) постоянно действующий коллегиальный орган управления саморегулируемой организации;

3) исполнительный орган саморегулируемой организации.

К компетенции постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации относятся вопросы указанные в ч. 7 ст. 17 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» и иные предусмотренные уставом некоммерческой организации вопросы. 

К компетенции исполнительного органа саморегулируемой организации относятся любые вопросы хозяйственной и иной деятельности саморегулируемой организации, не относящиеся к компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации и ее постоянно действующего коллегиального органа управления.(ч. 18 ст. 17 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»)

В законе разграничены полномочия каждого из органов управления. Необходимым условием отнесения лица к числу аффилированных лиц является наличие у него возможности оказывать влияние на деятельность юридического лица. Согласно законодательству и Уставу СРО НП «ДСТ ЦССР», к полномочиям генерального директора относится осуществление текущих (оперативных) действий с имуществом и денежными средствами Партнерства. Таким образом, подписав договор уступки прав (требований), генеральный директор СРО НП «ДСТ ЦССР» действовал в рамках предоставленных ему полномочий. 

Правление СРО НП «ДСТ ЦССР» (коллегиальный орган) председателем которого являлся ФИО3, не имеет права распоряжаться имуществом и денежными средствами Партнёрства. ФИО2 отношение к ответчику не имеет. Тем самым истец и ответчик не являются аффилированными лицами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что договор заключен между заинтересованными лицами, истцом не представлено.

Иных доказательства в опровержение доводов ответчика истцом  не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания истец извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений на отзыв ответчика не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать,  поскольку исковые требования не подтверждены доказательно, не основаны на фактических обстоятельствах дела.

Отказывая в удовлетворении иска, суд учитывает следующее.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу п. 70 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г. сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом установлено, что истец  в течение длительного времени совершал действия, направленные на исполнение сделки, что давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, 28.09.2017г. истец во исполнение п. 1.11 договора перечислил ответчику денежные средства, поступившие от  ООО «Производственное объединение «ВентТеплоАвтоматика» в счет оплаты задолженности по членским взносам. 

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления СРО НП «ДСТ ЦССР»  к ответчику ООО «Актив» о признании договора уступки права требования от 21.07.2017г. недействительным.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура