﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2321/20 

Екатеринбург

20 января 2021 г.

 

Дело № А76-31932/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Исаевой Татьяны Петровны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А76-31932/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие: 

представитель Исаевой Т.П. – Королев П.С. (доверенность от 30.11.2020 № 74 АА 5131861); 

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Сплик» (далее – общество «Сплик», должник) Белов Василий Георгиевич лично (определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2020);

Рыжков Евгений Петрович лично.

В судебном заседании, проведенном также с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), принял участие представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк», Банк) – Шуплик Е.П. (доверенность от 25.10.2018 № 3-ДГ/13/75).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Сплик». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2018 в отношении общества «Сплик» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден Белов В.Г. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2018 общество «Сплик» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден Белов В.Г. 

В Арбитражный суд Челябинской области 27.02.2019 обратился конкурсный управляющий должником Белов В.Г. с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2016, заключенного между должником и Исаевой Т.П. (отчуждение нежилого здания материального склада, общей площадью 1064,5 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 74:30:0104009:381 и земельного участка площадью 1145 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, кадастровый номер 74:30:0104009:264, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, 22); соглашения о зачете взаимных требований от 22.04.2016 между должником и Исаевой Т.П. на сумму 9 000 000 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2020 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 определение суда первой инстанции от 14.07.2020 отменено, сделки по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2016, а также соглашения о зачете взаимных требований на сумму 9 000 000 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности договора купли-продажи от 22.04.2016 в виде взыскания с Исаевой Т.П. в пользу общества «Сплик» суммы 9 000 000 руб. 

Исаева Т.П. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.2020 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 14.07.2020. 

В обоснование доводов жалобы, заявитель указывает на неправильное применение случае апелляционным судом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; отмечает, что Исаева Т.П. не момент совершения сделок не входила в одну группу лиц с должником или с Рыжковым С.П. и Рыжковым Е.П., не является аффилированным лицом по отношению к данным субъектам; обращает внимание суда округа, что она не знала и не могла знать об ущемлении интересов кредиторов общества «Сплик», либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По мнению заявителя, конкурсный управляющий не представил надлежащих доказательств, подтверждающих в совокупности указанные обстоятельства, свидетельствующие бы о наличии оснований для признания сделок недействительными. Заявитель указывает, что вывод суда о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам противоречит обстоятельствам, установленным ранее вступившим в законную силу судебным актом. 

Кроме того заявитель полагает, что к рассматриваемым отношениям статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима, судом не учтен факт реальной передачи недвижимого имущества по оспариваемому договору купли-продажи , право собственности Исаевой Т.П. утрачено в связи с дальнейшей продажей имущества независимому лицу (Голубеву Д.И.).

Помимо прочего податель жалобы считает, что выводы суда об отсутствии у Исаевой Т.П. финансовой возможности выдать заем в сумме 9 000 000 руб. противоречат содержанию нотариально удостоверенного заявления Гайнетдинова Ж.М. от 14.11.2019, факт передачи получения Исаевой Т.П. денежных средств и переданных в последующем по договорам займа Рыжкову Е.П. и Рыжкову С.П., а от них обществу с ограниченной ответственностью «Джемир-Проект» (далее – общество «Джемир-Проект») подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями о перечислении денежных средств на счет указанного общества.

С позиции заявителя, суд апелляционной инстанции вышел за пределы предмета доказывания, не обеспечил ответчику гарантии реализации своих процессуальных прав, поскольку Исаевой Т.П. в процессе судебного разбирательства не было представлено возможности привести доказательства, обосновывающие ее возражения и опровергающие доводы сторон, относительно наличия финансовой возможности у Гайнетдинова Ж.М. представить денежные средства Исаевой Т.П., а также возврата такого займа, при том, что в суде первой инстанции указанные вопросы на обсуждение сторон не ставились.

В отзыве Рыжков Е.П. просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2020, отмечает, что в соответствии с вступившими с законную силу судебными актами арбитражного суда в рамках дела № А76-31932/2017 судами установлен факт платежеспособности должника; обращает внимание суда округа, что в материалы дела представлены доказательства возможности у Гайнетдинова Ж.М. передать денежные средства в заем Исаевой Т.П. в сумме 9 000 000 руб.; указывает, что получение от Исаевой Т.П. денежных средств экономически обосновано, поскольку использовались учредителями должника для завершения строительства многоквартирного дома; полагает, что с учетом указанных обстоятельств Исаева Т.П., Рыжков Е.П. и Рыжков С.П. не являются заинтересованными лицами по отношению к друг другу, представление займа учредителям общества «Сплик» подтверждается расписками и совершено 07.07.2011, тогда как договор купли-продажи заключен 22.04.2016.

В представленных отзывах конкурсный управляющий должником Белов В.Г. и общество «Сбербанк» по доводам жалобы возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым изменено определение суда первой инстанции. 

Законность обжалуемого постановления апелляционного суда проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Сплик» и Исаевой Т.П. 22.04.2016 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (отчуждение нежилого здания материального склада, общей площадью 1064,5 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 74:30:0104009:381 и земельного участка площадью 1145 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, кадастровый номер 74:30:0104009:264, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, 22).

В соответствии с пунктом 4 договора по соглашению сторон общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 9 000 000 руб.

Расчеты по вышеуказанному договору были произведены путем подписания соглашения о зачете от 22.04.2016, согласно которому в счет оплаты за приобретаемое Исаевой Т.П. у должника имущество производится зачет взаимных требований:

- Исаевой Т.П. к обществу «Сплик», возникших на основании уступки права требования от 01.02.2016 между Исаевой Т.П. и обществом «Джемир-Проект» на сумму 9 000 000 руб. В свою очередь, данные права требования у общества «Джемир-Проект» к обществу «Сплик» возникли в результате получения последним денежных средств по договорам займов - от 29.09.2011 на сумму 4 000 000 руб., от 30.12.2011 на сумму 3 983 000 руб., от 25.01.2012 а сумму 1 900 000 руб.

- общества «Сплик» к Исаевой Т.П., возникших на основании купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2016 на сумму 9 000 000 руб.

Ссылаясь на что, что сделки совершены с причинением вреда имущественным правам кредиторов должника и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказано наличие всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, при этом исходил из того, что на дату совершения сделки должник обладал значительным объемом имущества, осуществлял хозяйственную деятельность и мог удовлетворить требования текущих кредиторов; на момент совершения сделки Исаева Т.П. не знала и не могла знать о финансовом состоянии общества «Сплик»; финансовая возможность Исаевой Т.П. при осуществлении  сделок в период 2011 года подтверждается нотариально удостоверенным заявлением Гайнетдинова Ж.М. от 14.11.2019; в период заключения договора и соглашения Исаев А.А. не входил в одну группу лиц с Рыжковым С.П., Рыжковым Е.П.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил обжалуемое определение и удовлетворил требования конкурсного управляющего, признал недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2016 (отчуждение нежилого здания материального склада, общей площадью 1064,5 кв.м, и земельного участка площадью 1145 кв.м, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская 22), соглашение о зачете взаимных требований от 22.04.2016 на сумму 9 000 000 руб.); применил последствия недействительности сделки договора купли-продажи от 22.04.2016, в виде взыскания с Исаевой Т.П. в пользу должника суммы 9 000 000 руб. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Исходя из содержания разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые сделки были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд также заключил, что в момент совершения сделки общество «Сплик» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства, в частности перед обществом «Сбербанк России». 

На основании совокупного анализа представленных документов и пояснений участвующих в споре лиц относительно обстоятельств совершения сделок, судом апелляционной инстанции установлено следующее. 

Исаева Т.П. 01.07.2011 получила у Гайнетдинова Ж.М. в заем 9 000 000 руб. В подтверждение данного обстоятельства представлено заявление Голубева Д.И. от 14.11.2019, подпись которого заверена нотариально.

В последующем 08.07.2011 Исаева Т.П. предоставила Рыжкову Е.П. заем в сумме 4 500 000 руб. по договору от 08.07.2011, в подтверждение передачи денежных средств представлена расписка. 

Также в этот же день 08.07.2011 Исаева Т.П. предоставила заем Рыжкову С.П. в сумме 4 500 000 руб. по договору от 08.07.2011, в подтверждение передачи денежных средств представлена расписка.

В свою очередь Рыжков Е.П. 08.07.2011 предоставил заем в пользу обществу «Джемир-Проект» в сумме 7 500 000 руб. В данном обществе он является директором. 

Рыжков С.П. 08.07.2011 предоставил заем обществу «Джемир-Проект» в сумме 7 500 000 руб. 

В подтверждение перечисления Рыжковым Е.П. и Рыжковым С. П. денежных средств обществу «Джемир-Проект» в материалы дела представлены платежные поручения от  08.07.2011 № 2027 и № 2028.

Общество «Джемир-Проект» выдало заем должнику – обществу «Сплик» по договору займа от 30.12.2011 в сумме 3 983 000 руб., по договору от 25.01.2012 в сумме 1 900 000 руб., по договору от 29.09.2011 в сумме 4 000 000 руб. Общая сумма составила 9 883 000 руб. 

По соглашению об уступке права требования от 31.01.2012 Рыжков Е.П. уступил право требования к обществу «Джемир-Проект» на сумму 4 500 000 руб. в пользу Исаевой Т.П. в счет погашения задолженности по договору займа от 07.07.2011. 

По соглашению об уступке права требования от 31.01.2012 Рыжков С.П. уступил право требования к обществу «Джемир-Проект» на сумму 4 500 000 руб. Исаевой Т.П. в счет погашения задолженности по договору займа от 07.07.2011.

Далее 01.02.2016 общество «Джемир-Проект» уступило Исаевой Т.П. право требования к должнику обществу «Сплик» на сумму 9 000 000 руб. в счет погашения обязательств по соглашениям от 31.01.2012 с Рыжковым Е.П. и Рыжковым С.П.  

Впоследствии между должником и Исаевой Т.П. заключены оспариваемые сделки от 22.04.2016, по условиям которых Исаева Т.П. получила указанное в договоре купли-продажи имущество в счет передачи должнику права требования к нему на сумму 9 000 000 руб.

Проанализировав указанную последовательность заключения сделок, руководствуясь пунктом 26 постановления Пленума № 35, установив, что  в подтверждение наличия у Исаевой Т.П. финансовой возможности выдать заем в сумме 9 000 000 руб. в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление Гайнетдинова Ж.М. от 14.11.2019 о том, что он 01.07.2011 выдал Исаевой Т.П. 9 000 000 руб., заем предоставлялся на беспроцентной основе до востребования, отмечая, что по условиям оспариваемого договора купли-продажи имущества (пункт 5) следует, что денежные средства в сумме 9 000 000 руб. уплачены Исаевой Т.П. за счет собственных средств до подписания договора, принимая во внимание, что иные доказательства наличия у Исаевой Т.П. финансовой возможности выдачи займа не представлены, суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что Исаева Т.П. не имела финансовой возможности выдать заем Рыжковым Е.П. и С.П.в общей сумме 9 000 000 руб.

Критически оценивая заявление Гайнетдинова Ж.М. от 14.11.2019, апелляционный суд принял во внимание, что из его содержания следует,  что целью займа денежных средств у Гайнетдинова Ж.М. была последующая передача денежных средств в заем иным физическим лицам на беспроцентной основе на срок до 31.12.2011 в отсутствие обеспечения, при том, что сумма является значительной. Судом также учтено, что  документального оформления договора займа с Гайнетдиновым Ж.М. в дело не представлено, нотариально удостоверенное заявление датировано лишь 14.11.2019, то есть спустя 8 лет; также отсутствуют сведения о возврате займа Исаевой Гайнетдинову, равно как и об истребовании таковых последним с ответчика. В связи с указанными обстоятельствами апелляционный суд констатировал, что целесообразность заключения указанной сделки выходит за рамки обычного гражданского оборота, при этом, экономические мотивы совершения данное сделки суду не раскрыты.

Указания заявителя жалобы на то, что пояснения Гайнетдинова Ж.М. удостоверены нотариально, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о неправомерном непринятии судом данного документа в качестве допустимого доказательства, судом округа признаны несостоятельными, поскольку  в рассматриваемом случае нотариусом удостоверена лишь подпись Гайнетдинова Ж.М. на заявлении, нотариус не удостоверял фактов, изложенных в документе, что прямо отражено нотариусом в заявлении от 14.11.2019.

Относительно предоставления займов ответчиком Рыжкову Е.П. и Рыжкову С.П. судом отмечено, что с учетом значительности суммы займа, обязательства по возврату денежных средств также ничем не обеспечены, договорами займа уплата процентов не предусмотрена, из материалов дела не представляется возможным установить факт того, что при совершении данных сделок и последующих сделок с юридическими лицами использовались средства, полученные непосредственно от Исаевой Т.П.

Исходя из того, что подобное поведение сторон является нетипичным для отношений незаинтересованных лиц, при том, что экономические мотивы совершения сделок на указанных условиях сторонами не раскрыты, отмечая, что выдача значительных сумм всеми участниками вышеуказанных правоотношений в заем без процентов в отсутствие предоставления обеспечения исполнения обязательств свидетельствует о наличии между сторонами сделок доверительных отношений, установив, что Рыжковы  Е.П. и С.П.. являлись участниками общества «Джемир-Златоуст» (общество с ограниченной ответственностью «Транс-парк») в период с 05.10.2001 по 04.10.2011, Рыжков Е.П. являлся генеральным директором данного общества в период с 13.01.2011 по 18.08.2011, а супруг Исаевой Т.П. – Исаев А.А. являлся генеральным директором указанного юридического лица с 18.08.2011 по 28.03.2014, а также единственным участником данного общества с 04.10.2011, суд апелляционной инстанции констатировал, что в рассматриваемом случае имеет место быть наличие признаков фактической заинтересованности сторон сделок, что не опровергнуто участвующими в деле лицами. 

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал, что  оспариваемые договор и соглашение совершены с целью причинения вреда кредиторам в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, в результате их совершения из конкурной массы должника выбыло ликвидное недвижимое имущество в отсутствие какого-либо встречного предоставления, при этом задолженность должника перед Исаевой Т.П. является формальной (мнимой), указанные обстоятельства свидетельствуют о единственно преследуемой сторонами цели, направленной на формирование искусственно созданной кредиторской задолженности, предотвращение обращения взыскания на оставшиеся активы и уменьшения конкурсной массы должника, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Таким образом, удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд, принимая во внимание, что Исаева Т.П. полученное от должника имущество продала Голубеву Д.И. по договору купли-продажи от 31.10.2017 за 9 000 000 руб., учитывая, что доказательства заинтересованности Голубева Д.И. с остальными участниками правоотношений в материалы дела не представлены, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Исаевой Т.П. в пользу должника 9 000 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельным довод подателя жалобы о недоказанности материалами дела признаков аффилированности сторон сделок.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделок без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику и иным сторонам сделок, при том, что наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом, фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции установил, что последовательность заключения сделок и условия их свершения не характерны для обычного гражданского оборота, между сторонами прослеживаются признаки доверительных отношений и их фактической заинтересованности по отношению друг к другу на момент  совершения сделок. При этом иного не доказано; доводы, опровергающие указанные выводы, не приведены, заявитель исключительно ссылаются на формальное отсутствие юридической аффилированности сторон сделок.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие у должника признаков недостаточности имущества на момент совершения сделок, на то, что данные обстоятельства установлены в рамках иных обособленных ссорах, судом округа отклоняются. Сама по себе недоказанность признаков несостоятельности (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В данном обособленном споре суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что в своей совокупности по делу установлены обстоятельства, достаточные для констатации факта причинения имущественного вреда правам кредиторов и наличия у сторон сделок цели причинения вреда в результате совершения названных сделок (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы о наличии финансовой возможности Исаевой Т.П. выдать займы, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, данным доводам дана надлежащая правовая оценка, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется; обратного заявителем кассационной жалобы не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки позиции заявителя, делая вывод о недоказанности реальности заемных отношений между Исаевой Т.П. и Гайнетдиновым Ж.М., апелляционный суд исходил не из отсутствия доказательств наличия у Гайнетдинова Ж.М. денежных средств, а из совокупности имеющихся в деле доказательств, которыми реальность  соответствующих заемных отношений не подтверждена, обоснованные сомнения конкурсного управляющего и независимых кредиторов не опровергнуты.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, судом округа отклоняется, как основанный на неверном толковании положений процессуального законодательства, в том числе, с учетом того, что в данном случае суд исследовал и оценил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, с учетом отзывов, возражений и доводов сторон сделок и участвующих в обособленном споре лиц, относительно обстоятельств совершения сделок, заявленных еще при рассмотрении спора в суде первой инстанции, и необходимые для принятия обжалуемого судебного акта.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы по существу дублируют позицию Исаевой Т.П., занятую ею в ходе настоящего спора, и сводятся к ее несогласию с оценкой, данной судом апелляционной инстанции представленным в дело доказательствам, и постановленными им выводами, основанными на установленных по делу фактах и обстоятельствах, при этом указанных выводов не опровергают, о нарушении судом при разрешении настоящего спора норм права не свидетельствуют, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом и в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое апелляционное постановление является законным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит. 

Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А76-31932/2017 Арбитражного суда Челябинской области, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2020 подлежит отмене в силу положений части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А76-31932/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Исаевой Татьяны Петровны – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А76-31932/2017 Арбитражного суда Челябинской области, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2020, отменить. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева