АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5371/22 

Екатеринбург

15 февраля 2023 г.

 

Дело № А60-10968/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Артемьевой Н. А., Морозова Д. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ-Центр» (далее – общество «РСУ-Центр», ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022 по делу № А60-10968/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «РСУ-Центр» – ФИО1 (доверенность от 07.05.2020);

закрытого акционерного общества Ремонтно-строительное предприятие «СРСУ-Центр» (далее – общество «СРСУ-Центр») – ФИО2 (доверенность от 25.01.2021)

 

Общество «СРСУ-Центр», ФИО3 обратились в суд с исковым заявлением к обществу «РСУ-Центр» о признании договора купли-продажи транспортного средства от 14.03.2017, заключенного между обществом «СРСУ-Центр» и обществом «РСУ-Центр», недействительной сделкой; применении последствий ее недействительности в виде возврата транспортного средства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018, исковые требования удовлетворены; договор купли-продажи транспортного средства от 14.03.2017 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество «РСУ-Центр» обязанности в течение пяти дней с момента вступления в законную силу настоящего решения возвратить обществу «СРСУ-Центр» транспортное средство MITSUBISHI L200 2,5 (VIN: 

<

***>, год выпуска 2014); на общество «СРСУ-Центр» возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления в законную силу настоящего решения возвратить обществу «РСУ-Центр» денежные средства в сумме 269 005 руб. 47 коп. (с учетом определения суда от 06.06.2018 об исправлении описки).

Общество «РСУ-Центр» обратилось в суд с заявлением об изменении порядка исполнения решения суда от 28.04.2018, признав решение исполненным путем проведения зачета взаимных требований по соглашению сторон.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «РСУ-Центр» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили положения статей 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), а также правовые позиции Верховного суда Российской Федерации, Конституционного суда Российской Федерации, ссылается на то, что обязательства считаются прекращенным зачетом с момента заключения соглашения об урегулировании спора по настоящему делу (22.10.2018). Вопреки выводам судов об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие исключительных обстоятельств либо обстоятельств, затрудняющих исполнение решения, кассатор полагает, что указанное соглашение является таковым, именно заключением соглашения стороны изменили способ исполнения решения суда путем осуществления зачета встречных требований. Заявитель обращает внимание на то, что, если бы у общества «СРСУ-Центр» имелись возражения относительно возникновения у общества «РСУ-Центр» права собственности на транспортное средство в соответствии с условиями соглашения, оно бы не допустило пропуск срока на предъявление исполнительного листа к исполнению, вместе с тем, суды не дали надлежащую правовую оценку данным обстоятельствам. Кассатор указывает на то, что пассивная позиция общества «СРСУ-Центр» в отношении транспортного средства в течение длительного времени свидетельствует об отсутствии у него интереса в получении автомобиля в свою собственность, ввиду чего имеются основания полагать, что общество «СРСУ-Центр» признало факт принадлежности автомобиля обществу «РСУ-Центр», кроме того, общество «СРСУ-Центр» в письменном виде выразило согласие на возврат денежных средств в сумме 183 051 руб. 75 коп., полученных обществом «РСУ-Центр» в рамках исполнительного производства, однако данные обстоятельства также не проанализированы судами, им не дана надлежащая правовая оценка; не исследованы и доводы о недобросовестном осуществлении обществом «СРСУ-Центр» гражданских прав.

Представленные обществом «СРСУ-Центр» возражения на кассационную жалобу приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 21.09.2018 производство по делу № А60-10959/2018 по иску общества «СРСУ-Центр» в лице участника ФИО3 к обществу «РСУ-Центр» о признании договора недействительным, применении последствий недействительности, взыскании денежных средств прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между обществом «СРСУ-Центр» и обществом «РСУ-Центр», согласно условиям которого общество «РСУ-Центр» передает в собственность общества «СРСУ-Центр» акции общества «СРСУ-Центр» следующих категорий (типа): обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 376 шт., привилегированные акции в количестве 42 шт. (всего в количестве 418 акций), номинальной стоимостью 100 руб. каждая (именуемые в дальнейшем «акции»); общество «СРСУ-Центр» оплачивает стоимость акций ответчику в сумме 3 000 000 руб. в течение пяти календарных дней с момента продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Свердловская область, 

<

...>, принадлежащего на праве собственности обществу «СРСУ-Центр»; оплата за акции производится единовременно путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика либо иным не запрещенным законом способом.

Впоследствии между обществом «СРСУ-Центр» и обществом «РСУ-Центр» подписано соглашение об урегулировании спора от 22.10.2018 по делу № А60-10968/2018, по условиям которого общество «СРСУ-Центр» и ФИО3 отказываются от каких-либо требований материального характера к обществу «РСУ-Центр» в рамках указанного дела в связи с исполнением обществом «РСУ-Центр» обязательств по мировому соглашению в рамках дела № А60-10959/2018.

Общество «РСУ-Центр» и ФИО4 подтверждает отсутствие каких-либо требований материального характера к обществу «СРСУ-Центр» в рамках дела № А60-10968/2018 в связи с исполнением обществом «РСУ-Центр» обязательств по мировому соглашению в рамках дела № А60-10959/2018.

Ссылаясь на произведенный зачет взаимных требований, в результате которого обязательство по передаче транспортного средства является прекращенным, общество «РСУ-Центр» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали, при этом исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 37 Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшему исполнительный документ.

В соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

При изменении порядка и способа исполнения судебного акта меняется содержание исполнительских действий, когда один вид исполнения не может быть реализован и требует замены на другой, поскольку существуют обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта. При этом изменение способа или порядка исполнения решения суда не может быть обосновано только лишь нарушением графика погашения задолженности.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.12.2003 № 467-О, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и Закон об исполнительном производстве не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а указывают на критерий их определения – обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

Изменение способа и порядка исполнения судебного акта являются исключительными мерами, которые должны применяться судом лишь при наличии уважительных причин либо неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение решения, с учетом конкретных обстоятельств дела, а также интересов, как должника, так и взыскателя (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно заявитель должен представить доказательства наличия исключительных обстоятельств либо обстоятельств, непосредственно затрудняющих исполнение судебного акта.

Как сказано выше, в обоснование заявленных требований общество «РСУ-Центр» ссылалось на то, что сторонами в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произведен зачет взаимных требований, в результате которого обязательство по передаче транспортного средства является прекращенным.

В то же время, суды, руководствуясь положениями статей 410, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Постановлении № 6, Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», исследовав и оценив буквальное содержание условий соглашения от 22.10.2018, приняв во внимание доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, относительно воли сторон при заключении указанного соглашения, учитывая фактические обстоятельства – исполнение сторонами мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А60-10959/2018, в том порядке и тем способом, который согласован сторонами в мировом соглашении, совершение сторонами действий, направленных на частичное исполнение решения суда по настоящему делу в части передачи денежных средств, пришли к выводу об отсутствии в условиях соглашения от 22.10.2018 факта согласования сторонами прекращения взаимных обязательств зачетом.

Суды также отметили, что условия соглашения об урегулировании спора могут быть истолкованы таким образом, что фактически стороны отказались от исполнения решения суда по настоящему делу, что могло бы свидетельствовать не о зачете встречных неоднородных требований, а о прощении обществом «СРСУ-Центр» обществу «РСУ-Центр» долга в сумме 950 994 руб. 53 коп. (составляющей разницу между стоимостью спорного автомобиля, установленной решением суда в сумме 1 220 222 руб., и суммой денежных средств, уплаченной за него по сделке, 269 005 руб. 47 коп.), вместе с тем, такое толкование будет направлено на преодоление вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу, при этом общество «СРСУ-Центр» от исковых требований на стадии исполнения решения суда не отказывалось, стороны не привели причины, послужившие основанием для прощения долга, в связи с чем, основания полагать, что соглашением об урегулировании спора от 22.10.2018 стороны договорились о прощении долга, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, заключив о том, что фактически изменение способа и порядка исполнения решения суда по настоящему делу путем зачета встречных обязательств, установленных судебными актами по делам № А60-10968/2018, № А60-10959/2018, направлено на переоценку выводов, сделанных судами при рассмотрении указанных дел, и возвращает сторон в первоначальное положение, существовавшее до принятия решения по настоящему делу, ввиду чего влечет его неисполнимость, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, препятствующих либо затрудняющих исполнение решения по настоящему делу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для изменения способа и порядка исполнения судебного акта, признания решения исполненным обществом «РСУ-Центр» путем проведения зачета взаимных требований по соглашению сторон, и, как следствие, отказали в удовлетворении заявления.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа исследованы и отклонены, по сути, они дублируют ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являвшиеся предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получившие надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022 по делу № А60-10968/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСУ-Центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                          Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                       Н.А. Артемьева 

 

                                                                                       Д.Н. Морозов