﻿ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20641/2021

Дело № А41-67679/18

22 ноября 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 ноября 2021 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А., 

при участии в заседании:

от Соломакиной Ю.А. – Юдина М.В., представитель по нотариально заверенной доверенности № 77 АГ 5924407 от 30.03.2021, зарегистрированной в реестре за № 77/724-н/77- 2021-3-589;

от конкурсного управляющего ЗАО «Торговый Дом СтальИнвест» Попова А.С. - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Соломакиной Юлии Андреевны на определение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2021 года по делу № А41-67679/18 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Торговый Дом СтальИнвест», по заявлению конкурсного управляющего к Соломакиной Юлии Андреевне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018 по делу №А41-67679/18 ЗАО «Торговый Дом СтальИнвест», (ОГРН 1115029010656, ИНН 5029157236) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гресев Георгий Геннадьевич.

Определением суда от14.01.2020 новым конкурсным управляющим утвержден Попов Александр Степанович.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением к Соломакиной Юлии Андреевне, в котором, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 10.07.2016 № 10/07/16, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 1 613 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2021 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 10.07.2016 № 10/07/16, заключенный между ЗАО «Торговый Дом Сталь-Инвест» и Соломакиной Юлией Андреевной, применил последствия недействительности сделки, взыскав с Соломакиной Ю.А. в конкурсную массу ЗАО «Торговый Дом Сталь-Инвест» 1 613 000 рублей. 

Не согласившись с указанным судебным актом, Соломакина Юлия Андреевна подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель Соломакиной Ю.А. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя конкурсного управляющего ЗАО «Торговый Дом СтальИнвест» Попова А.С., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя Соломакиной Ю.А., арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 10.07.2016 между ЗАО «Торговый Дом СтальИнвест» и Соломакиной Ю.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства № 10/07/16, согласно которому должник продал легковой автомобиль JEEP GRAND 2013 года выпуска, VIN 1C4RJFAG6EC282766 по цене 296 000 рублей.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просит признать указанный договор недействительным на основании п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку он совершен в период подозрительности, в отношении заинтересованного лица, при наличии у Общества неисполненных обязательств перед кредиторами, автомобиль реализован по заниженной стоимости, в отсутствие доказательств оплаты автомобиля со стороны Соломакиной Ю.А.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, посчитав доказанной совокупность условий, необходимых для признания спорного договора недействительным.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ЗАО «Торговый Дом СтальИнвест» возбуждено 22.08.2018.

Оспариваемый договор был заключен 10.07.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора автомобиль JEEP GRAND 2013 года выпуска, VIN 1C4RJFAG6EC282766 продан Соломакиной Ю.А. по цене 296 000 рублей.

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела отчету об оценке от 26.05.2021 № 28/05-21, выполненному независимым оценщиком ООО «Эксперт Групп 21 век», рыночная стоимость спорного автомобиля на дату продажи составляет 1 613 000 рублей.

На момент совершения сделки Соломакина Ю.А. являлась супругой сына генерального директора ЗАО «Торговый Дом Сталь-Инвест», то есть заинтересованным по отношению  к должнику лицом в смысле статьи 19 Закона о банкротстве.

В материалы дела не представлены доказательства получения должником оплаты по сделке, что указывает на ее безвозмездный характер.

 

В результате заключения и исполнения договора  произошло уменьшение размера имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

На момент совершения сделки должник находился в состоянии имущественного кризиса, поскольку имел неисполненные денежные обязательства перед несколькими кредиторами: ООО «СМУ № 49» на сумму 476 300 рублей (решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2016 по делу №А41-58864/16), АО «Ариэль Метал» на сумму 10 010 941,20 рублей (решение Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-216281/16-97-1791 от 16.12.2016 года), ООО «КБ «ВИТЯЗЬ» на сумму 29 831 177,50 рублей (решения Мытищинского городского суда Московской области по делу №2-4990/16 от 23.11.2016, № 2-3830/16 от 21/11/2017, № 2-6240/16 от 14.12.2016; решения Бабушкинского городского суда Московской области по делу №2-1293/17 от 14.04.2017) и другими кредиторами на сумму около 37 397 167,12 рублей.

То есть, должник отвечал признаку неплатежеспособности в смысле статьи 2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы Соломакиной Ю.А. о том, что указанная в договоре стоимость автомобиля JEEP GRAND 2013 года выпуска 296 000 рублей отражает его реальное техническое состояние, отклонены арбитражным апелляционным судом.

 Согласно договору купли-продажи автомобиля и акту приема-передачи автомобиль был передан ответчику в исправном состоянии (л.д.7).

Никаких указаний и отметок о наличии замечаний к внешнему виду или техническим характеристикам автомобиля, неисправностей, царапин, потёртостей, вмятин, сколов, иных проблем, препятствующих нормальной эксплуатации автомобиля, в договоре и акте приема-передачи нет.

В связи с чем, суд приходит выводу о том, что на дату совершения сделки автомобиль находился в технически исправном состоянии с учетом нормального износа за время эксплуатации.

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела отчету об оценке от 26.05.2021 № 28/05-21, выполненному оценочной организацией ООО «Эксперт Групп 21 век», рыночная стоимость спорного автомобиля на дату продажи составляла 1 613 000 рублей.

Сведений об иной стоимости автомобиля, в том числе альтернативный отчет об оценке на дату заключения спорного договора Соломакиной Ю.А. в материалы дела не представлен.

Также нет доказательств оплаты Соломакиной Ю.А. той стоимости, которая указана в договоре.

В соответствии с разделом 4 оспариваемого договора покупатель производит расчет с продавцом в срок не позднее 30.09.2016г. путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца указанный в договоре.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Соломакиной Ю.А. в материалы дела не представлены платежные документы (платежное поручение, квитанция к приходному кассовому ордеру, чек-ордер и т.п.), подтверждающие внесение денежных средств в кассу или на расчетный счет организации).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Довод Соломакиной Ю.А. о том, что она не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, также несостоятелен.

Как следует из материалов дела, на момент заключения и исполнения договора Соломакина Ю.А. являлась супругой сына генерального директора ЗАО «Торговый Дом Сталь-Инвест» (л.д.61), что в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заинтересованности должника и ответчика.

Кроме того, решением Бабушкинского городского суда Московской области по делу №2-1293/17 от 14.04.2017 установлено что 06.10.2015 года между КБ «ВИТЯЗЬ» (ООО) и ЗАО «Торговый Дом «Сталь - Инвест» был заключен кредитный договор № 062/2015-KJI о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии на срок не позднее 05.10.2016 года.

В обеспечение обязательств по кредитному договору 06.10.2015 года были заключены договоры поручительства между КБ «ВИТЯЗЬ» (ООО) и Соломакиным Владиславом Борисовичем, Соломакиным Антоном Владимировичем и Соломакиной Ириной Владимировной, ООО «Сталинвест-Центр», по условиям которых поручители обязались отвечать перед кредитором солидарно в случае неисполнения или ненадлежащего выполнения заемщиком обязательств по договору.

Решением Мытищенского городского суда Московской области по делу №2-4990/16 от 23.11.2016 установлено, что ООО КБ «ВИТЯЗЬ» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к ЗАО «ТД «Сталь-Инвест», Соломакину Владиславу Борисовичу, Соломакину Антону Владиславовичу, Соломакиной Ирине Владимировне о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, мотивируя свои требования тем, что между ООО КБ «ВИТЯЗЬ» и ЗАО «ТД «Сталь-Инвест» был заключен кредитный договор о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии, в обеспечение указанного в соответствии с договорами поручительства поручителями по договору являются Соломакин В.Б., Соломакин А.В. и Соломакина И.В. соответственно. 

При рассмотрении указанного спора ответчики возражали против обращения взыскания на заложенную квартиру, так как указывали, что спорная квартира является единственным местом жительства ответчиков и членов их семьи, данный довод был отклонен судом.

Как следует из решения Мытищинского городского суда Московской области по делу №2-3830/16 от 21.11.2017, общая сумма долговых обязательств поручителей составила более 24 миллионов рублей.

Таким образом, являясь снохой по отношению к руководителю должника на момент заключения договора, ответчица не могла не знать о серьезных финансовых проблемах организации, которую возглавлял ее свёкр (размер неисполненных обязательств составлял около 37 397 167,12 рублей).

 

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том  , что конкурсным управляющим доказана вся необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной: сделка совершена в условиях финансового кризиса должника с заинтересованным лицом в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорный автомобиль не принадлежит ответчику, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2016 № 10/07/16, взыскав с Соломакиной Ю.А. в конкурсную массу должника денежные средства в размере рыночной стоимости автомобиля на дату совершения сделки.

При разрешении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Соломакиной Ю.А. заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции правомерно отклонил данное заявление ответчика по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. 

 

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Из представленных в дело доказательств следует, что о совершении сделки и основаниях для ее оспаривания конкурсный управляющий узнал из ответа ГИБДД от 10.09.2019 на сделанный им запрос с приложением копии договора купли-продажи. 

В материалах дела отсутствуют сведения об осведомленности конкурсного управляющего о совершении сделки в более ранние сроки. 

Следовательно, годичный срок исковой давности следует исчислять с 10.09.2019, который на дату подачи заявления (23.06.20) конкурсным управляющим не пропущен. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Соломакиной Ю.А., о том, что заявление об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2016 № 10/07/16 могло быть подано конкурсным управляющим своевременно, в пределах срока исковой давности, отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку, как указал конкурсный управляющий, у него не было возможности обратиться с настоящим заявлением до получения ответа из ГИБДД от 10.09.2019 ввиду не передачи руководителем Общества конкурсному управляющему документации по спорной сделке.

При этом Соломакиной Ю.А. не приведено сведений и доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что конкурсный управляющий знал либо мог узнать о наличии оснований для оспаривания договора в более ранние сроки.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Соломакиной Юлии Андреевны не имеется.

На основании изложенного и  руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2021 года по делу № А41-67679/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

С.Ю.  Епифанцева

Н.В.  Шальнева