ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23951/2024

Дело № А41-78415/21

06 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «РЕСУРС АВТО» - ФИО2, доверенность от 07.02.2025; 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ресурс Авто» на определение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2024 года по делу №А41-78415/21, по заявлению конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи транспортного средства, заключенных между должником и ООО «Ресурс Авто» недействительными по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инерт Сервис», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023 в отношении ООО «Инерт Сервис» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными заключенных между должником и ООО «Ресурс Авто» сделок, а именно: 

договора купли-продажи транспортного средства №01-08/2021 от 23.08.2021;

договора купли-продажи транспортного средства №02-08/2021 от 23.08.2021;

договора купли-продажи транспортного средства №03-08/2021 от 23.08.2021;

договора купли-продажи транспортного средства №04-08/2021 от 23.08.2021;

договора купли-продажи транспортного средства №25/02/2022 от 25.02.2022, 

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика  денежных средств в размере 47043000 руб. (рыночной стоимости отчужденных транспортных средств) в конкурсную массу ООО «Инерт Сервис».

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2024 по делу №А41-78415/21 заявленные требования конкурсного управляющего должника удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Ресурс Авто» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, ООО «Инерт Сервис» совершены ряд сделок по отчуждению принадлежащих ему транспортных средств. 

23.08.2021 между ООО «Инерт Сервис» и ООО «Ресурс Авто» заключен договор купли-продажи №01-08/2021, согласно которому ООО «Инерт Сервис» передало ООО «Ресурс Авто» самосвал SCANIA P8X400, 2018 г.в., VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства установлена сторонами в размере 4000000 руб.

23.08.2021 между ООО «Инерт Сервис» и ООО «Ресурс Авто» заключен договор купли-продажи №02-08/2021, согласно которому ООО «Инерт Сервис» передало ООО «Ресурс Авто» самосвал SCANIA Р8Х400, 2018 г.в., VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства установлена сторонами в размере 4000000 руб.

23.08.2021 между ООО «Инерт Сервис» и ООО «Ресурс Авто» заключен договор купли-продажи №03-08/2021, согласно которому ООО «Инерт Сервис» передало ООО «Ресурс Авто» самосвал SCANIA Р8Х400, 2018 г.в., VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства установлена сторонами в размере 4000000 руб.

23.08.2021 между ООО «Инерт Сервис» и ООО «Ресурс Авто» заключен договор купли-продажи №04-08/2021, согласно которому ООО «Инерт Сервис» передало ООО «Ресурс Авто» самосвал SCANIA Р8Х400, 2018 г.в., VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства установлена сторонами в размере 4000000 руб.

25.02.2022 между ООО «Инерт Сервис» и ООО «Ресурс Авто» заключен договор купли-продажи №25/02/2022, согласно которому ООО «Инерт Сервис» передало ООО «Ресурс Авто» экскаватор CASE СХ290В, 2018 г.в., VIN: DCH290R5NJE5N1543. Стоимость экскаватора установлена в размере 6000000 руб. 

Ссылаясь на то, что стоимость отчужденных должником транспортных средств существенно отличалась от рыночной стоимости имущества в худущую для должника строну, а также на то, что оплата отчужденного имущества произведена покупателем не в полном объеме, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренными нормах пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инерт Сервис», оспариваемые сделки совершены 23.08.2021 и 25.02.2022, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливается два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно проведенной ООО «РАЕ Экспертиза» на основании определения Арбитражного суда Московской области от 24.01.2024 судебной экспертизе по вопросу об определении рыночной стоимости транспортных средств, экспертами сделан вывод о рыночной стоимости отчужденного имущества на момент заключения спорных договоров в совокупном размере 47043000 руб., а именно: 

- рыночная стоимость самосвала SCANIA P8X400, 2018 г.в., VIN: 

<

***> на 23.08.2021 определена в размере 9 175 000 руб.;

- рыночная стоимость самосвала SCANIA Р8Х400, 2018 г.в., VIN: 

<

***> на 23.08.2021 определена в размере 9175000 руб.;

 - рыночная стоимость самосвала SCANIA Р8Х400, 2018 г.в., VIN: 

<

***> на 23.08.2021 определена в размере 9175000 руб.;

 - рыночная стоимость самосвала SCANIA Р8Х400, 2018 г.в., VIN: 

<

***> на 23.08.2021 определена в размере 9175000 руб.;

 - рыночная стоимость экскаватора CASE СХ290В, 2018 г.в., VIN: DCH290R5NJE5N1543 на 25.02.2022 определена в размере 10343000 руб. 

Таким образом, определенная сторонами стоимость четырех самосвалов занижена более чем на 56% от их рыночной стоимости, а стоимость экскаватора – на 42%.

Неравноценность встречного предоставления доказана. 

Как установлено судом первой инстанции, оплата по спорным договорам со стороны ответчика ООО «Ресурс Авто» произведена не в полном объеме. 

Всего на счет должника по пяти спорным договорам поступило 3610000 руб. (по договору №01-08/2021 – 860000 руб., по договору №02-08/2021 – 1150000 руб., по договору №03-08/2021 поступления отсутствуют, по договору №04-08/2021 поступления отсутствуют, по договору №25/02/2022 – 1600000 руб.). 

Доказательств оплаты оспариваемых договоров в полном объеме ответчиком ООО «Ресурс Авто» не представлено. 

При этом, согласно разъяснению пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом установлено, что причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов выражено в недополучении должником денежных средств в размере 43433000 руб. (определенная на основании судебной экспертизы общая рыночная стоимость транспортных средств в размере 47043000 руб. за вычетом фактически перечисленных должнику денежных средств в размере 3610000 руб.). 

На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как у ООО «Инерт Сервис» имелась задолженность перед рядом кредитором, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника: 

- ООО «ЛО ЭНД ТЭКС КОНСАЛТИНГ», подтвержденная определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 по делу № А40-83622/21, в размере 2248902,21 рублей; 

- ООО «ПК «Промбетон», подтвержденная решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021 по делу № А40-47971/21, в размере 8953450,86 руб. 

При этом, несмотря на то, что согласно сформированной судебной практике наличие долга перед отдельным кредитором не подтверждают неплатежеспособность должника и о признаках банкротства не свидетельствуют. 

Вместе с тем, квалификация сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве возможна и в отсутствие у должника признаков неплатежеспособности (при доказанности вреда по общим правилам статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В рассматриваемом случае, с учетом согласованных сторонами условий о цене транспортных средств апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии фактической аффилированность ответчика по отношению к должнику, а, соответственно, осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае презюмируется. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

С учетом того, что спорные транспортные средства были отчуждены в пользу третьих лиц, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ресурс Авто» денежных средств в размере 43433000 руб. в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2024 года по делу №А41-78415/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Мизяк

В.А. Мурина