ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-2138/2023

г. Воронеж

04 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года

          Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Коровушкиной Е.В.,           

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

 

от ФИО3: ФИО4, представителя       по доверенности № 36/58-н/36-2021-5-215 от 15.10.2021, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Олсам»: ФИО5, представителя по доверенности № 36/136-н/36-2019-12-475 от 16.07.2019, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества с ограниченной ответственностью «Олсам» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2023 по делу № А14-2138/2023 по иску ФИО3 к             обществу  с ограниченной ответственностью «Олсам» (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>) о предоставлении документов о деятельности общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился              (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)                        в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной                 ответственностью «Олсам» (далее - ООО «Олсам», ответчик) об обязании            в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 76 по субсчетам с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год. При неисполнении решения суда истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 117 574 руб. в день, начиная с шестого рабочего дня после вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий указанных документов. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2023             иск удовлетворен. Суд обязал ООО «Олсам» предоставить ФИО3                 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовой ведомости                по счету 62 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 76 по субсчетам с указанием контрагентов,          их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год. При неисполнении решения суда суд постановил взыскать с ООО «Олсам» в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с момента вступления решения в законную силу.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на                        его незаконность и необоснованность, ООО «Олсам» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять              по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Олсам» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  отзыва ФИО3 на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Олсам» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 28.03.2011         за ОГРН 

<

***>.

Участниками ООО «Олсам» являются ФИО6 (6,97% уставного капитала), ФИО7 (2,33% уставного капитала), ФИО3 (2,33% уставного капитала), ООО «УК НПО «Черноземье» (88,37% уставного капитала), генеральным директором является ФИО8

Ссылаясь на уклонение ООО «Олсам» от предоставления запрашиваемых документов, ФИО3 обратился в арбитражный суд                 с настоящим иском (с учетом принятых судом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования ФИО3 по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении            делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах            с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как следует из п. 1 и п. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника обязано предоставить             ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Аналогичные положения содержатся в п. 5.2.2 устава ООО «Олсам». 

Исходя из разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации (п. 1). 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В ходе разбирательства дела ответчик не доказал, что исполнил надлежащим образом обязанность по предоставлению ФИО3 заверенных копий оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости           по счету 76 по субсчетам с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год.

В силу положений п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная            версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником             общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о                      его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи. 

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.                          Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом                            (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием                 о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится            к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Доказательств наличия таких обстоятельств ответчиком не представлено, правомерность требований истца не опровергнута. 

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства        в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно обязал ООО «Олсам» предоставить ФИО3 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 76 по субсчетам с указанием контрагентов, их ИНН, договоров (их номеров и дат) за 2022 год. 

При неисполнении решения суда истец просил о взыскании                     с ответчика судебной неустойки в размере 117 574 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда с момента присуждения неустойки по день фактического исполнения в полном объеме. 

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами               некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании п. 1 ст. 308.3            ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности,               не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а           также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки              в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).                             В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Разрешая требование истца о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу, арбитражный суд области посчитал разумной и справедливой денежную компенсацию (судебную неустойку) при неисполнении решения суда с даты вступления решения в законную силу в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Олсам» о наличии в действиях ФИО3 признаков злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ) подлежат отклонению.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ            от 18.01.2011 № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся             с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится         к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом по смыслу разъяснений п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ            от 18.01.2011 № 144, в частности доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, ООО «Олсам» не представлено. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о том, что истец пытается избежать уголовной ответственности в рамках уголовного дела № 12001200067360182, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в рамках которого ООО «Олсам» признано потерпевшим, основаны на предположениях.

Приговор суда в отношении ФИО3 суду апелляционной инстанции не представлен.

Кроме того, из имеющихся в материалах дела постановлений                      по указанному уголовному делу № 12001200067360182 усматривается, что обстоятельства, в связи с которыми было возбуждено данное уголовное дело, имели место в период до 2014 года, то есть не относятся к периоду, за который истец в рамках настоящего гражданского дела просит представить оборотно-сальдовые ведомости (2022 год).

Вопреки доводу ответчика, само по себе обстоятельство привлечения ФИО3 в качестве обвиняемого по указанному уголовному делу              № 12001200067360182 не свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны ФИО3 применительно к рассматриваемому требованию о предоставлении документов общества в порядке п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 как участник общества вправе получить от ООО «Олсам» копии истребуемых документов, а отказ ответчика в предоставлении ФИО3 таких документов является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Довод апелляционной жалобы ООО «Олсам» о том, что применяемая обществом система бухгалтерского учета не позволяет формировать интересующие истца бухгалтерские регистры с указанной документацией, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

Судебной коллегией установлено, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Воронежской области по аналогичным спорам между теми же сторонами на ООО «Олсам» была возложена обязанность предоставить ФИО3 аналогичные документы (но за другой период), которые являются предметом иска по рассматриваемому делу, а именно: оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета и забалансовым счетам в разрезе субсчетов за 2019 год; оборотно - сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счету 60 за январь, февраль, март, май 2019 года, по счету 62 за январь, февраль, март 2019 года, по счету 76 за январь, февраль, март 2019 года (дело № А14-8843/2020), оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за май 2019 года             с расшифровкой по контрагентам и договорам (дело № А14-18528/2019).

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 указал, что решение суда от 08.12.2020 по делу № А14-8843/2020 было фактически исполнено ответчиком в ходе исполнительного производства № 57188/21/36058-ИП от 01.09.2021. Данный факт ответчиком не оспорен и не опровергнут.

В связи с этим суд апелляционной инстанции считает, что формирование интересующих истца регистров отчетности возможно, и осуществлялось ответчиком ранее.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что  не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

 

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2023 по делу № А14-2138/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

ФИО1

 

Е.В. Коровушкина