Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33104/2019

24 июля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  24 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "МОНПАНСЬЕ" (адрес: Россия 197373, 

<

...>/А/22, ОГРН: 

<

***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "МИР ДЕТСТВА" (адрес: Россия 199406, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О. д. 64 к. 1 оф. 5Г; Россия 196084, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 13 121 206, 76 руб.

при участии

- от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 21.08.2018;

- от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 06.08.2019; ФИО4, представитель по доверенности от 06.08.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МОНПАНСЬЕ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МИР ДЕТСТВА" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 13 121 206, 76 руб.

В судебном заседании 18.07.2019 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве; представил письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО "Строительное Управление - 1" и ООО "МИР ДЕТСТВА" (далее - Истец, Арендатор) был заключен Долгосрочный договор аренды помещений N ДЦА-135 от 12.02.2016, предметом которого является передача во временное возмездное владение и пользование (в аренду), сроком на 5 (пять) лет с даты подписания Акта приема-передачи, нежилых помещений N 352, N 353, общей площадью 1712,3 квадратных метров (в соответствии с измерениями БТИ), расположенных на третьем этаже ТРЦ по адресу: 

<

...>, лит. А.

Дополнительным соглашением к долгосрочному договору аренды помещений N ДДА-135 от 12.02.2016 (о замене стороны) от 23.01.2017 произошла замена арендодателя на ООО "Монпансье" (далее - Ответчик, Арендодатель).

Согласно п. 5.1 Договора Арендная плата по настоящему Договору состоит из постоянной и переменной частей, а также Маркетингового платежа.

Для целей расчета арендной платы применяется Расчетная площадь Помещения, подлежащая отражению в Акте приема-передачи, которая составляет 1 740,8 кв. м.

Согласно п. 5.2. Договора Арендатор своевременно вносит постоянную часть арендной платы (далее - Постоянная часть арендной платы) в размере 1 131 520 рублей, кроме того НДС (18%) 203 673,60 рублей, всего 1 335 193,60 рублей, за все Арендуемые помещения в месяц.

Стороны договорились о том, что Постоянная часть арендной платы за все Арендуемые помещения в месяц составляет:

- в течение первого и второго года аренды (с даты подписания Акта приема-передачи) -870 400,00 рублей, кроме того НДС (18%) 156 672,00 рубля, всего 1 027 072,00 рубля;

- в течение третьего года аренды (с даты подписания Акта приема-передачи) - 957 440,00 рублей, кроме того НДС (18%) 172 339,20 рублей, всего 1 129 779,20 рублей;

- в течение четвертого и пятого года аренды (с даты подписания Акта приема-передачи) -1 131 520,00 рублей, кроме того НДС (18%) 203 673,60 рублей, всего 1 335 193,60 (один миллион триста тридцать пять тысяч сто девяносто три целых и 6/10) рублей.

Арендатор перечисляет арендную плату ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца за месяц, следующий за текущим, независимо от факта получения арендатором счета на оплату.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору аренды послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

 Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В нарушение статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора, ответчик не выполнил принятых на себя обязательств, сумма задолженности за период 01.03.2018-19.12.2019 составила 13 121 206, 76 руб., что подтверждается расчетом, приложенным истцом к исковому заявлению.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что оснований для начисления арендной платы после 15.08.2018 у истца не имеется.

Как указывает ответчик, Уведомлением исх. N 363 от 30.08.2017 он, руководствуясь п. 7.10.2 Договора, уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения Договора с 01.03.2018.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращения в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение до контрагента.

Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.

Пунктом 7.10.2. настоящего Договора предусмотрено, что Арендатор вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора (расторгнуть договор) в любое время по истечении двух лет аренды Арендуемых помещений.

Судебными актами судов трех инстанций по делу № А56-59203/2018 установлено, что право на односторонний отказ арендатора от исполнения договора аренды возникает у ООО "МИР ДЕТСТВА" только с 15.02.2018, то есть по истечении двух лет аренды, как того требуют условия п. 7.10 Договора аренды. 

Установленные в указанных судебных актах обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

В силу пункта 7.11. договора, во всех указанных в п. 7.10.1. и 7.10.2. договора случаях, Договор считается прекращенным (расторгнутым) по истечении 180 дней с даты доставки Арендодателю соответствующего уведомления Арендатора.

Таким образом, при совместном толковании положений п.п. 7.10, 7.11 и содержания Уведомления исх. N 363 от 30.08.2017 следует признать договор аренды N ДДА-135 от 12.02.2016 прекращенным с 15.08.2018.

При этом, согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. В силу пункта 2 названной статьи, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Гражданским кодексом Российской Федерации установлены специальные правила передачи в аренду зданий, сооружений, подлежащие применению и к аренде нежилых помещений.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

В случае прекращения договора аренды здания или сооружения в соответствии с пунктом 2 статьи 655 ГК РФ арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю также по передаточному акту или иному документу о передаче.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суды в рамках рассмотрения дела №А56-59203/2018 установили, что право на односторонний отказ возникает у Ответчика с 15.02.2018. По наступлении соответствующего срока, дающего арендатору право на односторонний отказ, в совокупности с имеющимися фактическими обстоятельствами - сдача Ответчиком ключей, освобождение спорных помещений, направление подписанного со своей стороны акта приема-передачи - доказывает явно выраженную волю на прекращение договорных отношений. Таким образом, зная об отсутствии намерения ответчика на продолжение арендных отношений, истец на протяжении длительного времени (с 15.08.2018 – даты прекращения арендных отношений) уклонялся от приемки арендованного объекта продолжая начисление арендной платы. Таким образом, дальнейший отказ истца от приемки помещений после 15.08.2018 не отвечает принципу разумности и добросовестности. 

В пункте 37 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 №66 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с арендой» разъяснено, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Принимая во внимание, что Истцу стало известно о намерениях Ответчика расторгнуть Договор досрочно, а также, что Истцу не могло быть не известно об освобождении Ответчиком спорных помещений, следует признать, что Истец не мог истолковать действия Ответчика иначе, как направленные на полное прекращение отношений в рамках Договора. При этом у Истца было достаточно времени для того чтобы совершить необходимые действия по приемки помещений в установленном законом порядке.

Поскольку несвоевременный возврат арендатором имущества арендодателю был вызван уклонением последнего от приемки этого имущества, суд полагает необоснованным начисление арендной платы за период с 16.08.2018 по 19.12.2019.

Суд отклоняет доводы ответчика относительно государственной регистрации договора.

Пунктом 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними, судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Таким образом, наличие между сторонами договора, не прошедшего государственную регистрацию, не освобождает сторон от обязательств по такому договору при фактическом исполнении сторонами его условий.

Учитывая факт использования арендатором принятого в аренду имущества, суд считает, что ответчик несет основанную на договоре обязанность по внесению платы за пользование спорным имуществом, при этом, договор действует в согласованной сторонами редакции вне зависимости от наличия государственной регистрации договора аренды.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Поскольку доказательств полного возмещения задолженности ответчик суду не представил, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части взыскания задолженности по арендной плате за период 01.03.2018-15.08.2018 в размере 7 507 267, 63 руб.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МИР ДЕТСТВА" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МОНПАНСЬЕ" задолженность по арендной плате в размере 7 507 267, 63 руб., а также 50 696 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКротов С.М.