АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1056/22 

Екатеринбург

22 марта 2022 г.

 

Дело № А07-24154/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоавтоматика» (далее – общество «Энергоавтоматика») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2021 по делу № А07-24154/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

 

Некоммерческое партнерство Саморегулируемая организации «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» (далее – партнерство «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит») 01.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Энергоавтоматика» о взыскании членских взносов в размере 195 000 руб., суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2017 по день принятия судом решения по настоящему делу, расходов на оплату услуг представителя в размере 65 000 руб.

Общество «Энергоавтоматика» 04.03.2021 обратилось со встречным исковым заявлением к  партнерству «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» о признании недействительным Протокола Правления от 26.05.2017 № 135.1 об увеличении размера членских (ежемесячных) взносов до 5000 руб.

До рассмотрения спора по существу партнерство «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» уточнило исковые требования, просило взыскать задолженность по уплате членских взносов в размере 180 000 руб. за период с октября 2017 года по сентябрь 2020 года, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16 976 руб. 13 коп. за период с 21.10.2017 по 21.09.2020, расходы на оплату услуг представителя в размере 95 000 руб.; уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2021 исковые требования партнерства «Ассоциация экспертов «Энергоаудит» удовлетворены в полном объеме. С общества «Энергоавтоматика» в пользу  партнерства «Ассоциация экспертов «Энергоаудит» взыскано 180 000 руб. суммы долга, 16 976 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 95 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. 

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Энергоавтоматика» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает на то, что в силу подпункта 6 пункта 21.1 статьи 21 Устава установление размеров вступительного и регулярных членских взносов относится к исключительной компетенции общего собрания, поэтому протокол Правления Партнерства от 26.05.2017 № 135.1 об увеличении размера членских (ежемесячных) взносов с 3000 руб. до 5000 руб. является нелегитимным. Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности по встречному иску; указывает на то, что был лишен возможности предоставить свои возражения в отношении пропуска срока исковой давности ввиду отказа судом первой инстанции в ходатайстве об отложении рассмотрения дела; ссылается на то, что оплачивал членские взносы из размера 3000 руб. и не знал о наличии протокола Правления Партнерства от 26.05.2017 № 135.1 об увеличении размера членских (ежемесячных) взносов до 5000 руб., никаких претензий, уведомлений об изменении размера членских взносов до 26.05.2020 со стороны партнерства не было, лишь 26.05.2020 был выставлен счет на оплату в сумме 30 000 руб. из расчета 5000 руб. за июль-декабрь 2017 года, поэтому срок исковой давности следует исчислять с 26.05.2020. Заявитель также ссылается на чрезмерный размер взысканных судебных расходов, на то, что рассматриваемое дело не являлось сложным, объем проделанной представителем истца работы не являлся значительным.    

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы (судебная практика, исследование в области взысканных услуг представителя, счет на оплату членских взносов за 2017 г., картотека движения денежных средств, претензия) к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. Фактическому возврату на бумажном носителе вышеуказанные документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

В отзыве на кассационную жалобу партнерство «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными и обоснованными; указывает на то, что установленный протоколом Правления Партнерства от 26.05.2017 № 135.1 размер членских взносов в дальнейшем был утвержден Протоколом общего собрания от 15.12.2017 № 139 об установлении  полугодового размера членских взносов в партнерство в размере 30 000 руб. для юридических лиц и 6000 руб. для индивидуальных предпринимателей, собрание проведено при наличии кворума, о чем имеется информация на сайте партнерства, общество «ЭнергоАудит» имело право участвовать в собрании и заявлять свои возражения; на электронный адрес общества «ЭнергоАудит» ежемесячно направлялись счета на оплату, регулярно осуществлялись телефонные звонки с требованием погасить задолженность. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность  решения суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, партнерство «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» имеет статус саморегулируемой организации, основанной на членстве лиц, осуществляющих энергоаудит и оказание энергосервисных услуг, внесено в государственный реестр саморегулируемых организацией 29.10.2010, регистрационный номер СРО-Э-033.

Общество «Энергоавтоматика» с 2010 года является членом партнерства, ему выдано свидетельство о допуске к работам в области энергетического обследования.

Пунктом 4 статьи 13 Устава партнерства «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» предусмотрена обязанность членов своевременно и в полном объеме уплачивать регулярные членские (регулярные) взносы, вступительные (единовременные) взносы и единовременные обязательные взносы и иные взносы, предусмотренные настоящим Уставом, в порядке, определенном настоящим Уставом и внутренними документами Партнерства.

Согласно пункту 4 раздела 4.2. Положения о порядке приема в Партнерство и прекращении членства, также установлена обязанность члена партнерства своевременно и в полном объеме оплачивать регулярные членские взносы, вступительные взносы, взносы в компенсационный фонд Партнерства и другие целевые взносы в порядке, определенном документами и решениями Партнерства.

Решением Правления Партнерства, оформленным протоколом от 02.04.2010 № 1, размер ежемесячного членского взноса определен в размере 5000 руб.

В дальнейшем Правлением Партнерства размер членского взноса был уменьшен до 3000 руб. (протокол от 21.06.2013 № 93), затем увеличен до 5000 руб. (протокол от 26.05.2017 № 135.1).

В соответствии с пунктом 3.2 Положения о взносах в Партнерство, ежемесячный членский взнос на текущий месяц оплачивается членом Партнерства не позднее 20 числа месяца, за который подлежит оплата.

Партнерство «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» указало на то, что обществом «Энергоавтоматика» были оплачены членские взносы с мая 2010 года по июнь 2017 года в размере 233 000 руб., однако с июля 2017 года по сентябрь 2020 года включительно общество не оплатило ежеквартальные членские взносы в общей сумме 195 000 руб. (5000 руб. х 39 месяцев), в связи с чем в его адрес была направлена претензия от 27.05.2020 № 001, которая оставлена без ответа, что послужило основанием для подачи 01.10.2020 иска о взыскании членских взносов в размере 195 000 руб. и суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2017 по день принятия судом решения по настоящему делу.

Общество «Энергоавтоматика» исковые требования не признало, заявило об истечении срока исковой давности в части долга.

Партнерство «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» уточнило исковые требования с учетом применения срока исковой давности и просило взыскать задолженность по членским взносам за период с октября 2017 года по сентябрь 2020 года в размере 180 000 руб.

Общество «Энергоавтоматика» 04.03.2021 обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным Протокола Правления от 26.05.2017 № 135.1 об увеличении размера членских (ежемесячных) взносов до 5000 руб., ссылаясь на то, что в компетенцию Правления Партнерства не входит определение размера членских взносов, данные полномочия принадлежат общему собранию членов партнерства согласно подпункту 6 пункта 21.1 Устава.

Партнерство «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» заявило о пропуске обществом «Энергоавтоматика» трехгодичного срока исковой давности по встречному иску; указало на то, что согласно пункту 2.3.15 Положения о Правлении Партнерства, утвержденного протоколом от 19.05.2010 № 2, к компетенции Правления Партнерства относится вопрос по установлению размеров вступительных, регулярных и целевых членских взносов и порядка их уплаты до момента утверждения данных вопросов общим собранием членов Партнерства.

В силу статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза). Он также вправе на равных началах с другими членами ассоциации (союза) безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми ею услугами. Член ассоциации (союза) вправе выйти из нее по своему усмотрению в любое время.

Члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено Федеральным законом или уставом некоммерческой организации.

Член Ассоциации, добровольно вступая в него, одновременно также добровольно принимает на себя обязанность признавать устав Ассоциации, уплачивать все установленные ею взносы и в полном объеме выполнять другие обязательные для членов Ассоциации требования. 

Такое добровольное волеизъявление в силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к основаниям возникновения обязательства.

Следовательно, при вступлении в члены Партнерства «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» общество «Энергоавтоматика» добровольно приняло на себя обязательства по уплате членских взносов.

Судами установлено, что общим собранием членов Партнерства «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» утвержден его Устав, согласно которому органами управления партнерства являются общее собрание членов Партнерства - высший орган управления, Правление Партнерства постоянно действующий коллегиальный орган управления, возглавляемый президентом Правления Партнерства, генеральный директор Партнерства – единоличный исполнительный орган. Органы управления осуществляют  управление деятельностью Партнерства в соответствии со своей компетенцией, определенной Уставом. 

Внутренними документами Партнерства «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» являются утвержденные внеочередным общим собранием членов Партнерства от 19.05.2010 Положение о Правлении Партнерства, Положение о взносах, Положение об общем собрании членов. 

В силу подпункта 6 пункта 21.1 статьи 21 Устава установление размеров вступительного и регулярных членских взносов относится к компетенции общего собрания.

При этом согласно пункту 2.3.15 Положения о Правлении Партнерства, утвержденного протоколом от 19.05.2010 № 2, до момента утверждения размеров вступительных, регулярных и целевых членских взносов и порядка их уплаты общим собранием членов Партнерства данный вопрос относится к компетенции Правления Партнерства.

Принимая во внимание распределение компетенции по вопросу об установлении  размера членских взносов, учитывая, что и ранее до принятия Правлением Партнерства решения, оформленного протоколом от 26.05.2017 № 135.1, об увеличении размера членских взносов до 5000 руб., общество «Энергоавтоматика» не оспаривало размер членских взносов в размере 5000 руб. и 3000 руб., установленных в аналогичном порядке, а именно решениями Правления Партнерства, оформленными протоколами от 02.04.2010 № 1, от 21.06.2013 № 93, соглашалось с принятыми решениями и оплачивало членские взносы, каких-либо пояснений относительно своей противоречивой позиции не представило, суды, оценив в совокупности данные обстоятельства, пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что Правление Партнерства, принимая решение, оформленное протоколом от 26.05.2017 № 135.1, об увеличении размера членских взносов до 5000 руб., действовало вне рамок своей компетенции и не имело право принимать такое решение, иного не доказано.  Кроме того, суды пришли к выводу о том, что обратившись 04.03.2021 со встречным иском о признании недействительным решения Правления Партнерства, оформленное протоколом от 26.05.2017 № 135.1, общество «Энергоавтоматика» пропустило трехгодичный срок исковой давности (ст. 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив данные обстоятельства, а именно то, что в компетенцию  Правления Партнерства входит вопрос об установлении размера членских взносов (пункт 2.3.15 Положения о Правлении Партнерства), и обществом «Энергоавтоматика» пропущен срок исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Ввиду вышеизложенного не принимаются доводы общества «Энергоавтоматика», изложенные в кассационной жалобе, о нелегитимности решения Правления Партнерства от 26.05.2017 № 135.1, как противоречащие материалам дела. Поскольку встречные исковые требования рассмотрены судами по существу и в удовлетворении их отказано ввиду недоказанности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылка общества «Энергоавтоматика»  на несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности не принимается как не имеющая в данном случае существенного значения. 

Рассмотрев первоначальный иск Партнерства «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит» о взыскании с общества «Энергоавтоматика» задолженности по членским взносам за период с октября 2017 года по сентябрь 2020 года в размере 180 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 976 руб. 13 коп. за период с 21.10.2017 по 21.09.2020, суды признали его обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Суды правомерно исходили из того, что размер подлежащих уплате членских взносов в  сумме 5000 руб. установлен решением Правления партнерства, оформленным протокол от 26.05.2017 № 135.1, согласно пункту 3.2 Положения о взносах ежемесячный членский взнос на текущий месяц оплачивается членом Партнерства не позднее 20 числа месяца, за который подлежит оплата, соответственно, требование об уплате членских взносов за период с октября 2017 года по сентябрь 2020 года в размере 180 000 руб. заявлено правомерно, как заявлено правомерно и требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2017 по 21.09.2020, размер которых с учетом норы статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации составил 16 976 руб. 13 коп. 

Данные выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

При этом каких-либо доводов и возражений относительно размера задолженности и процентов обществом «Энергоавтоматика» в кассационной жалобе не заявлено.

Отказав в удовлетворении встречного иска и удовлетворив в полном объеме первоначальный иск Партнерства «Ассоциация экспертов «ЭнергоАудит», суды в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрели заявление Партнерства о взыскании с общества «Энергоавтоматика» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 95 000 руб. и удовлетворили его в полном объеме с учетом того, что заявленные к возмещению расходы на оплату услуг представителя в общем размере 95 000 руб. (65 000 руб. за представление интересов по первоначальному иску и 30 000 руб. за представление интересов при рассмотрении встречного иска) документально подтверждены, размер предъявленных расходов с учетом сложности дела, участия представителя в 5 судебных заседаниях и объема процессуальных документов является обоснованным, при этом аргументированных доводов и соответствующих доказательств о чрезмерности предъявленных расходов обществом «Энергоавтоматика» не представлено. 

Выводы судов относительно заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов на представителя соответствуют нормам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о компенсации издержек, связанных с рассмотрением дела».   

Доводы заявителя кассационной жалобы о чрезмерности взысканных судебных расходов не принимаются, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2021 по делу № А07-24154/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоавтоматика» - без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

 

                                                                                      Е.А. Павлова