Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А59-851/2020

04 июня 2021 года

город Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2021 года, в полном объеме решение постановлено 04 июня 2021 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Очировой Л.П., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «База Серебряный Родник»,

обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Квадрон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО3

МРИ ФНС №1 по Сахалинской области,

Третьи лица:

ФИО4

финансовый управляющий ФИО5

нотариус Долинского нотариального округа ФИО6

ФИО7

о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительным решения общего собрания участников ООО «База «Серебряный Родник», сделки, прекращении права собственности на доли,

при участии:

от истца - представитель ФИО8 по доверенности от 05.12.2020, диплом

от ООО «СК «Консоль» - ФИО9 по доверенности от 08.05.2020 (на 3 года), диплом; ФИО10 по доверенности от 01.02.2021, адвокат;

от ФИО4 – ФИО11 по доверенности о т 03.09.2020, диплом

он же – от ФИО7 по доверенности от 19.08.2020

от МРИ ФНС № 1 по СО – ФИО12 по доверенности от 21.09.2020 (на 1 год), диплом

финансовый управляющий ФИО5 (личность удостоверена),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ОО «ЛЦ Консоль», ООО «СК Консоль», ООО «Квадрон» и ФИО3:

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «База «Серебряный Родник» об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 14.06.2019,

- прекращении права собственности ООО «Квадрон» на долю в размере 976 600 руб. – 97,66% в уставном капитале ООО «База «Серебряный родник»,

- прекращении права собственности ФИО3 на долю в размере 13 400 руб. – 1,34% в уставном капитале ООО «База «Серебряный родник».

Определением суда от 05.03.2020 суд принял данный иск к своему производству, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «База «Серебряный Родник» (далее – ООО «БСР») и МРИ ФНС №1 по Сахалинской области,

Определением от 12.05.2020 суд привлек к участию в процессе третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований, ФИО4

Определением от 08.09.2020 г. суд изменил процессуальный статус ООО «БСР» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на соответчика по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества, а также привлек третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на стороне истца, - финансового управляющего истца ФИО5

Истец неоднократно уточнял исковые требования, 02.12.2020 представил в дело заявление об уточнении иска, в котором просит:

- признать ничтожной сделку по увеличению уставного капитала ООО «База Серебряный родник», заключенную с ФИО4 14.06.2019;

- признать ничтожным перераспределение долей в пользу ФИО3 и ООО «Квадрон»,

- восстановить его корпоративный контроль путем восстановления его доли в уставном капитале ООО «База Серебряный родник» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, с одновременным лишением права собственности ООО «Квадрон» на долю в размере 97,66% в уставном капитале ООО «База Серебряный родник», лишением права собственности ФИО3 на долю в размере 1,34% в уставном капитале этого же общества;

- обязать МРИ ИФНС № 1 по Сахалинской области прекратить регистрационные записи в ЕГРЮЛ ООО «Квадрон» на долю в размере 97,66% в уставном капитале ООО «БСР», и ФИО3 на долю в размере 1,34% в уставном капитале ООО «База Серебряный родник», и обязать осуществить регистрацию доли ФИО2 в ООО «БСР» в размере 100%,номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В этом же заявлении уточнил обоснование иска, указал, что новые владельцы спорных долей ООО «Квадрон» и ФИО3 являются заинтересованными в данных сделках и при заключении данных сделок действовали недобросовестно, поскольку учредителем ООО «Квадрон» является ФИО7, в отношении которого уже установлен факт злоупотребления своими правами при распоряжении от имени истца долями в уставном капитале ООО «БСР», а ФИО3 находится в дружественных отношениях с ФИО7, так как они совместно обучались, ФИО7 является консулом Киргизии. Также указали, что и ФИО4 являлась заинтересованной и действовала недобросовестно, так как она является близким другом семьи ФИО7, является супругой ФИО13, с которым у ФИО7 имелся совместный бизнес.

Определением от 07.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечена нотариус Долинского нотариального округа ФИО6.

Этим же определением по ходатайству истца изменен процессуальный статус МРИ ИФНС №1 по Сахалинской области с третьего лица на соответчика по делу.

Определением от 22.03.2021 суд привлек к участию в процессе третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований, на стороне ответчика ФИО7.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, назначено на 28 мая 2021 года.

В судебном заседании представитель истца настаивал на исковых требованиях в том виде, как они заявлены.

Ответчик ООО СК «Консоль» в заседании с иском не согласился, указали, что оспариваемые истцом сделки были совершены еще до окончания судебного разбирательства по делу А59-4081/2018, решения были приняты полномочными лицами. Заявили о пропуске истцом 3-х месячного срока оспаривания решения общего собрания участников общества.

Представитель ФИО4 возражал по заявленным требованиям.

Третьи лица финансовый управляющий ФИО5, ИФНС № 1 в судебном заседании оставили разрешение спора на усмотрение суда.

Ответчик ООО «База серебряный родник», ООО «СК «Консоль», третьи лица – нотариус ФИО6, ФИО7 в суд не явились, извещены надлежаще путем вручения судебных извещений на ранее назначенные даты заседаний и размещения информации на сайте суда. При этом ФИО7 знает о данном судебном разбирательстве с начала возбуждения производства по делу, поскольку является генеральным директором ООЩ «ЛЦ Консоль», выдавал доверенность представителю данного общества для участия в судебном разбирательстве по данному делу.

Ответчики ООО «Квадрон» и ФИО3 судебную корреспонденцию не получают, возвращена по истечении срока хранения. При этом ФИО3 в определении от 22.03.2021, направленном в его адрес регистрации по месту жительства в Республику Кыргызстан, и которое возвращено в суд в связи с невручением адресату, извещался в том числе и о дате настоящего судебного заседания, определенной судом в качестве резервной даты заседания.

Судом извещение данных лиц признано надлежащим. На основании ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ФИО2 являлся единственным участником ООО "База "Серебряный Родник" с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2008, заключенного с его матерью - ФИО14, которая являлась директором общества с даты его регистрации.

В дальнейшем отцом ФИО2 - ФИО7, действующим от имени своего сына на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, заключены две сделки от 08.07.2017 по продаже принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник":

- договор от 08.07.2017 с ООО "ЛК Консоль", по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по цене 9 900 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;

- договор от 08.07.2017 с ООО "СК Консоль", по которому данному обществу продан 1% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по цене 100 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

Указанные сделки удостоверены нотариально 08.07.2017 нотариусом ФИО15, и на их основании в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, согласно которым учредителями общества стали ООО «ЛК Консоль» с долей в уставном капитале 99% и ООО «СК Консоль» с долей в уставном капитале 1%.

ФИО2 оспорил данные сделки путем подачи иска в Арбитражный суд Сахалинской области 19.06.2018 (дело А59-4081/2018).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019 данные сделки признаны недействительными, стороны приведены в первоначальное положение путем возврата ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «База Серебряный Родник».

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2020 данное решение АС Сахалинской области оставлено без изменения, а Определением Верховного Суда РФ от 14.10.2020 N 303-ЭС19-652 отказано в передаче дела N А59-4081/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства.

В период разрешения данного судебного спора новые участники общества ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» 14.06.2019 провели внеочередное общее собрание участников общества и приняли следующие решения:

1) принять в состав участников ООО «База «Серебряный Родник» ФИО4 с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей;

2) увеличить уставный капитал общества за счет внесения вновь принятого участника общества ФИО4 вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 (десять тысяч) рублей  до 1 000 000 (один миллион) рублей. Пункт 8.1 Устава общества изложить в следующей редакции «8.1. Уставный капитал общества определен в размере 1 000 000 (один миллион) рублей. Максимальный размер доли участника не ограничен»;

3) установить распределение долей между участниками общества с учетом дополнительного вклада вновь принятого участника следующим образом:

- ООО «Логистический цент «Консоль» - номинальная стоимость доли 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей, размер доли в процентах – 0,99%;

- ООО «Складской комплекс «Консоль» - номинальная стоимость доли 100 (сто) рублей, размер доли в процентах – 0,01%;

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 990 000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей, размер доли в процентах – 99%.

Вновь принятый участник общества вправе внести свой дополнительный вклад в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения.

Зарегистрировать изменение состав участников общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный родник» и увеличение размера уставного капитала в установленном порядке. Регистрацию необходимых изменений поручить директору ООО «База «Серебряный родник» ФИО16

Данные решения внеочередного общего собрания участников общества удостоверены нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО17, о внесена запись в реестр за № 65/6-н/65-2019-3-1089 и  выдано Свидетельство 65АА № 0800251 об удостоверении факта принятия решения органом управлению юридического лица и о составе участников (членов) этого органа.

На основании данных решений налоговым органом 02.07.2019 произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества до 1 000 000 рублей в связи с принятием в общество третьего лица – ФИО4, с размером доли 99% (990 000 рублей), и внесены сведения о новом участнике общества ФИО4, и о перераспределении долей в уставном капитале между участниками общества.

Затем, 18.09.2019 ФИО4 заключила с ООО «Квадрон» договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому продала ООО «Квадрон» всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «БСР», в размере 99% доли в уставном капитале общества за 1.100.000 рублей.

Данный договор удостоверен нотариусом Долинского нотариального округа Сахалинской области ФИО6, и данное нотариальное действие зарегистрировано в реестре за № 65/7-н/65-2019-2-248.

Последующем, 27.11.2019 г. ООО «Квадрон» заключил с ФИО3, от имени которого выступал его доверенное лицо ФИО18 по нотариально удостоверенной доверенности от 18.10.2019, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ООО «Квадрон» продало ФИО3 часть принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «БСР» в размере 1,34% доли за  50.000 рублей.

Данная сделка также удостоверена нотариусом Долинского нотариального округа Сахалинской области ФИО6, о чем произведена регистрация в реестре за № 65/7-н/65-2019-2-839.

На основании данных сделок в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Таким образом, на основании данных решений ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» и последующих сделок, заключенных с ООО «Квадрон» и ФИО3 истец утратил ранее принадлежащую ему 100%-ю доли в уставном капитале ООО «БСР», и ему стала принадлежать доля в размере 1%, при этом в состав общества были введены новые участники, в отношении которых истцом согласия как принятия их в качестве участников общества не давалось, тем самым истец утратил корпоративный контроль в ООО «БСР».

12.05.2020 судом был выдан истцу исполнительный лист на исполнение решения суда от 23.09.2018 по делу А59-4081/2018, и при обращении в налоговый орган для внесения в ЕРГРЮЛ записей о восстановлении за истцом права на долю в уставном капитале ООО «БСР» в размере 100%, последнему в совершении данных регистрационных действий было отказано в виду наличия в ЕГРЮЛ записей об иных участниках общества, права и обязанности которых не были разрешены спором по делу А59-4081/2018.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим спором.

В обоснование иска истцом указано на злоупотребление со стороны ООО «СК Консоль», ООО «ЛЦ «Консоль», ФИО4, ООО «Квадрон», ФИО3 и ФИО7 своим правом, направленным на вывод его из состава участников общества и сохранение контроля ФИО7 над данным обществом.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли (части доли) участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (части доли) (восстановления корпоративного контроля).

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, от 02.02.2021 N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018).

С учетом данных положений, суд признает доводы ответчиков о применении к спорным правоотношениям 3-х месячный срок оспаривания решений общего собрания участников общества, на основании которых произведено увеличение стоимости уставного капитала ООО «БСР», и исходя из которого и возникли все последующие сделки, суд признает несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, законодатель связывает появление у заявителя права на иск с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права.

Учитывая, что самое раннее действие, которое повлекло изменение состава участников общества «БСР» и увеличение уставного капитала общества с уменьшением размера доли в уставном капитале, принадлежащем истцу со 100% до 1%,было произведено 14.06.2019 г. при принятии данного решения участниками ООО «БСР», и с настоящим иском истец обратился в суд 27.02.2020, суд признает, что срок исковой давности по данному спору им не пропущен.

Разрешая спор по существу, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

В силу требований статьи 209 Гражданского кодекса РФ, права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику этого имущества. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Из данных положений норм права следует, что правом на изменение размера уставного капитала общества, передачи доли в уставном капитале, принятии новых участников общества принадлежит только участникам этого общества, являющимся собственниками принадлежащих им долей в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии со пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу требований статьей 301, 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 36, 37, 38 этого же Постановления Пленума ВС РФ, в лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).

Согласно статье 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п.2).

Как установлено судом, на момент принятия решения от 14.06.2019 о принятии нового участника общества ФИО4 и увеличении уставного капитала общества за счет ее вклада в 100 раз, следствием чего явилось уменьшение размера доли в уставном капитале остальных участников общества в 100 раз (от 100% до 1%) лица, выступающие в качестве участников ООО «БСР» - ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль», хоть и были включены в ЕГРЮЛ в качестве участников данного общества, но фактически не являлись таковыми в виду признания судом в рамках дела А59-4081/2018 сделок, на основании которых им перешли данные доли, недействительными и приведении сторон в этих сделках в первоначальное положение.

В связи с этим принятое ими решение об увеличении уставного капитала, принятии нового участника общества, уменьшении их долей в уставном капитале, было принято лицам, не обладавшими на это полномочиями.

То обстоятельство, что решение суда о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале, заключенных между ФИО7, выступавшим по доверенности от своего сына (истца по делу) ФИО2, и ответчиками ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль», было принято судом после принятия данными ответчиками оспариваемого решения от 14.06.2019, правового значения для установления обстоятельств правомочности этих ответчиков по принятию оспариваемого решения не имеет, поскольку сделки от 08.07.2017 по передаче в пользу ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» 100% долей в уставном капитале ООО «БСР» признаны недействительными, тем самым они не влекут правовых последствий в виде перехода данным лицам прав собственности на соответствующие доли в уставном капитале общества и права распоряжения данными долями.

При оценке обстоятельств добросовестности действий данных лиц при принятии ими оспариваемого решения от 14.06.2019, суд приходит к следующему.

Действительно, на момент принятия ответчиками данного решения общего собрания участников общества судебного решения о признании сделок купли-продажи от 08.07.2017, на основании которых им были переданы доли в уставном капитале, и соответственно, права участников ООО «БСР» еще не состоялось, поскольку оно было принято судом в мотивированном виде 23.09.2019.

Между тем, суд находит, что данное обстоятельства не исключает обстоятельств недобросовестности действий ответчиков ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» при принятии им решений от 14.06.2019, поскольку данное решение было ими принято в период длительного судебного спора о признании недействительными сделок купли-продажи им соответствующих долей в уставном капитале ООО «БСР» (дело возбуждено судом 27.06.2018). 

Таким образом, ответчики, зная о наличии судебного спора и предполагая возможный результат его разрешения, приняли оспариваемое решение от 14.06.2019 об уменьшении принадлежащей им доли в уставном капитале общества путем принятия нового участника общества с размером доли в уставном капитале 99%, что явно свидетельствует о намерение уменьшить размер доли, принадлежащей истцу в данном обществе.

При этом, судебными актами по делу А59-4081/2018 установлен факт недобросовестности действий ФИО7, ООО «СК «Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» при заключении сделок от 08.07.2017 по продаже в пользу ответчиков долей в уставном капитале ООО «БСР», их заинтересованности в совершении данных сделок, поскольку у истца ФИО2 имелся глубокий семейный конфликт с его отцом ФИО7, тогда как последний состоял в свойственных отношениях с учредителем ООО «ЛЦ Консоль» и ООО «СК Консоль» ФИО19, с которой он совместно проживает, у них имеются совместные дети.

Также, судом установлено, что на момент принятия ответчиками ООО «ЛЦ Консоль» и ООО «СК Консоль» решения от 14.06.2019 о принятии нового участника общества и уменьшении их долей в уставном капитале общества, при принятии данных решений от имени ответчиков действовал ФИО7 в качестве генерального директора данных двух обществ, что отражено в протоколе внеочередного собрания от 14.06.2019.

Кроме того, суд учитывает и то обстоятельство, что в Арбитражном суде Сахалинской области одновременно с делом А59-4081/2018 рассматривалось иное дело с участием этих же ответчиков, с аналогичным спором, но в отношении сделок купли-продажи долей в уставном капитале иного общества – ООО «Сахснаб-Плюс», в котором у истца ФИО2 также имелось 100% доли в уставном капитале (дело № А59-4080/2018), и по этому делу судом было вынесено решение о признании сделок купли-продажи недействительными 29.05.2019 г., которое вступило в законную силу 19.09.2019.

Таким образом, ответчики на момент принятия ими решения от 14.06.2019 с очевидностью могли предполагать результат разрешения спора по делу А59-4081/2018, в котором были заявлены аналогичные основания и исследовались аналогичные обстоятельства, что и в деле А59-4080/2018.

С учетом изложенного, суд признает, что ответчики ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» при принятии решений от 14.06.2019 злоупотребили своими правами, намеренно желая изменить состав участников общества и уменьшить принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества.

Истцом в ходе рассмотрения дела указано также на недобросовестность и ФИО4 при совершении действий по внесению вклада в уставный капитал общества и входе в состав участников данного общества, ссылаясь на то обстоятельство, что она является супругой ФИО13, с которым у третьего лица ФИО7 имелись длительные отношения по ведению совместного бизнеса, и их семьи являются дружественными.

Стороной ответчика и ФИО4 данные обстоятельства не оспорены, напротив, наличие личных отношений между ФИО13 и ФИО7 подтверждается представленной истцом Декларацией 16.09.2015, подписанной в том числе ФИО7, ФИО4 по факту  внесения оплаты проданных долей в уставном капитале ООО «БТК-Проект» ООД (ООО) (г.Варна).

Кроме того, об отсутствии заинтересованности ФИО4 в данной сделке свидетельствует и то обстоятельство, что ею спустя непродолжительное время (2 месяца) приобретенная ею доля в уставном капитале ООО «БСР» была продана иному лицу – ООО «Квадрон».

Как следует из пояснений нотариуса ФИО6, при удостоверении ею сделки купли-продажи доли от ФИО4 в пользу ООО «Квадрон», нотариусом было проверено согласие супруга ФИО4 – ФИО13, что свидетельствует о совместной с супругом решении по внесению взноса в общество и продажи доли в уставном капитале иным лицам.

При этом, из данных пояснений нотариуса следует, что аналогичные действия были совершены ФИО4 и в отношении ООО «Сахснаб-Плюс», спор о корпоративном контроле в отношении которого является предметом рассмотрения в деле А59-728/2020.

Также судом установлено, что ФИО7 является учредителем ООО «Квадрон», в пользу которого ФИО4 передала полученную ею долю в уставном капитале ООО «БСР», что также свидетельствует о том, что все вышеприведенные сделки были совершены именно в целях передачи корпоративного контроля над ООО «БСР» ФИО7, с которым у истца имеется длительный семейный конфликт.

Данные обстоятельства свидетельствуют о притворном характере сделки, совершенной между ООО «БСР» и ФИО4 о включении ее в состав участников общества, и сделки, заключенной между ФИО4 и ООО «Квадрон», поскольку фактическим целью совершеняи этих сделок явилось передача прав участника ООО «БСР» ФИО7, являющемуся единственным участником ООО «Квадрон».

Как пояснил истец, ответчик ФИО3 также является лицом, дружественным ФИО7, поскольку их связывают длительные служебные интересы, основанные на деятельности ФИО7 в качестве почетного консула Кыргзыской республики в г.Южно-Сахалинске.

Ни ФИО7, ни ФИО3 данные доводы истца не оспаривались, и как установлено судом, ФИО3, приобретя долю в уставном капитале ООО «БСР», никогда никакой деятельности в данном обществе не осуществлял, в ходе рассмотрения дела представители ООО «БСР» пояснили, что они не обладают сведениями о контактных данных данного участника общества, он деятельностью общества никогда не интересовался, участия в общих собраниях не принимал.

Данные обстоятельства свидетельствуют о мнимости сделки, заключенной между ООО «Квадрон» и ФИО3, поскольку действия ФИО3 свидетельствуют о формальном подходе в совершению данной сделки без фактического его участия в деятельности общества.

Доводы истца о притворности данной сделки основаны на неверной квалификации характера данных сделок.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, суд признает, ФИО4, а также ООО «Квадрон» и ФИО3 являются недобросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО «БСР», в связи с чем требования истца о восстановлении его прав как участника этого общества в размере ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале в виде 100% являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, согласно которому, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

С учетом установленных судом обстоятельств и заявленного истцом предмета иска, суд признает необходимым надлежащим образом сформулировать порядок восстановления корпоративных прав истца в ООО «БСР» путем признания недействительным решений ООО «БСР», сформулированных в протоколе общего собрания участников общества от 14.06.2019, о принятии в состав участников общества ФИО4, увеличении уставного капитала общества до 1.000.000 рублей, перераспределении между участниками общества размера долей в уставном капитале, а также путем признания недействительными последующих сделок, совершенных по распоряжению приобретенной ФИО4 долей в уставном капитале данного общества в пользу ООО «Квадрон» как притворной сделки, и между ООО «Квадрон» и ФИО3 как мнимой сделки.

При этом, с учетом положений ст.ст.301,302 ГК РФ суд признает необходимым применить способ восстановления прав истца путем истребования из незаконного владения ООО «Квадрон» и ФИО3 в пользу истца 99% доли в уставном капитале ООО «БСР» (от ООО «Квадрон» - 97,66%, ФИО3 – 1.34%), прекратив их права на соответствующие доли в уставном капитале ООО «БСР», а также путем признания за ФИО20 права на долю в уставном капитале данного общества в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей.

Требования истца, заявленные к налоговой службе, удовлетворению не полежат, поскольку данный налоговый орган действовал в соответствии с их полномочиями, с учетом представленных для регистрации документов, тогда как судебный акт о восстановлении прав истца на 100% долю в уставном капитале будет является для налогового органа основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих регистрационных записей.

На основании ст.110 АПК РФ в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, понесенные им при рассмотрении данного дела.

Данные расходы суд признает подлежащим взысканию с надлежащих ответчиков по делу – ООО «СК Консоль», ООО «ЛЦ Консоль», ООО «Квадрон» и ФИО3 в равных долях.

Поскольку ООО «БСР» является формальным ответчиком по делу, как лицо, от имени которого было принято решение об увеличении уставного капитала, принятии нового участника общества и перераспределении долей в уставном капитале, и данное общество самостоятельных решений не принимал, тогда как нарушение прав истца было связано с незаконностью действий ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль», как участников данного общества, суд не усматривает оснований для возложения на ООО «БСР» обязанности по возмещению истцу судебных расходов.

Также с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по самостоятельному требованию, заявленному к ИФНС № 1 по Сахалинской области, по которому истцом при изменении исковых требований государственная пошлина не была уплачена.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л:

Иск удовлетворить частично.

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» путем признания недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» от 14.06.2019 г., оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников,  о принятии в состав участников общества ФИО4 с номинальной стоимостью дли уставного капитала в размере 990 000 рублей, и об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «База Серебряный родник» за счет внесения вновь принятого участника общества ФИО4 вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей.

Признать незаконным последующее перераспределение долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «База Серебряный родник» в виде сделок по заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале:

-договора от 18.09.2019, заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Квадрон» о продаже доли в уставном капитале в размере 99%;

-договора купли-продажи от 27.11.2019, заключенного между ООО «Квадрон» и ФИО3 о продажи части доли в уставном капитале в размере 1,34%.

Признать за ФИО20 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный родник» в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей, прекратив право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Квадрон» в размере 97,66% и ФИО3  в размере 1,34%.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль», общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль», общества с ограниченной ответственностью «Квадрон», ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, всего по 1500 рублей с каждого.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

                            С.В. Кучкина