№ 09АП-59832/2024-ГК

Дело № А40-164879/23

город Москва

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Левченко Н.И.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ИП ФИО1, ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» и ООО «АГР ЛИЗИНГ» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2024 по делу № А40-164879/23 

по иску ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.03.2010), ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» (ИНН: 

<

***>) 

к ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 

по встречному иску ООО «АГР Лизинг» 

к ИП ФИО1 

о взыскании

 

при участии в судебном заседании представителей: от истцов: ФИО2 по доверенностям от 13.06.2023, 01.07.2022; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.03.2024; 

 

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 (далее - истец 1, лизингополучатель) и ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» (далее - истец 2, цессионарий) обратились в суд с иском к ответчику ООО «АГР ЛИЗИНГ» (далее – ответчик, лизингодатель) о/об:

- о взыскании с ООО «АГР ЛИЗИНГ» в пользу ИП ФИО1: 5 639 344,00 руб. в качестве неосновательного обогащения, образовавшегося на стороне лизингодателя в связи с односторонним отказом лизингодателя от Договора лизинга и изъятием предметов лизинга у лизингополучателя, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 01.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.07.2024 в размере 1 663 599,20 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 12.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 5 639 344,00 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, расходов на оплату услуг представителя в размере 650 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 650 000,00 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ);

- о взыскании с ООО «АГР ЛИЗИНГ» в пользу ООО «Юристы по лизингу» неосновательного обогащения в размере 5 639 344,00 руб., образовавшегося на стороне лизингодателя в связи с односторонним отказом лизингодателя от Договора лизинга и изъятием предметов лизинга у лизингополучателя, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 01.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.07.2024 в размере 1 663 599,20 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 12.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в  размере 5 639 344,00 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, расходов по оплате государственной пошлины в размере 71 272 руб., почтовых расходов в размере 556,95 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 556,95 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 757 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

К совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление о взыскании с ИП ФИО1 в пользу ООО «АГР ЛИЗИНГ» сальдо по договору лизинга от 13.09.2018 в размере 2 230 922,34 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 исковые требования удовлетворить частично, с ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.03.2010) взысканы денежные средства в размере 4 584 394 (Четыре миллиона пятьсот восемьдесят четыре тысячи триста девяносто четыре) руб. 00 коп. в качестве неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 01.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.07.2024 в размере 1 352 390 (Один миллион триста пятьдесят две тысячи триста девяносто) руб. 30 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 12.07.2024 из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 528 404 (пятьсот двадцать восемь тысяч четыреста четыре) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 528 404 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты. 

Кроме того, с ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2019, ИНН: 

<

***>) взысканы денежные средства в размере 4 584 394 (Четыре миллиона пятьсот восемьдесят четыре тысячи триста девяносто четыре) руб. в качестве неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитанные с 01.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.07.2024 в размере 1 352 390 (Один миллион триста пятьдесят две тысячи триста девяносто) руб. 30 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 12.07.2024 из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, почтовые расходы в размере 556 (Пятьсот пятьдесят шесть) руб. 95 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 556 (Пятьсот пятьдесят шесть) руб. 95 коп., из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты.

В удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными  жалобами, в которой просили указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истцов.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 13.09.2018 между ИП ФИО1 (лизингополучатель, истец 1, цедент) и ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (с 20.06.2023 наименование изменилось на ООО «АГР ЛИЗИНГ») (лизингодатель, ответчик) был заключен договор лизинга № 09589-115-003 (далее - Договор лизинга № 03) на приобретение и дальнейшую передачу в собственность лизингополучателю грузовых тягачей седельных SCANIA R400LA4X2HNA, 2018 г.в., с идентификационными номерами VIN № 9BSR4X20003932771 (далее - предмет лизинга 1); VIN № 9BSR4X20003932783 (далее - предмет лизинга 2); VIN № 9BSR4X20003932785 (далее - предмет лизинга 3); VIN № 9BSR4X20003933018 (далее - предмет лизинга 4); VIN № 9BSR4X20003933020 (далее - предмет лизинга 5) (все вместе далее - предметы лизинга).

04.02.2019 стороны заключили дополнительное соглашение к договору лизинга№ 03 об изменении графика платежей.

13.09.2018 лизингодатель заключил договор купли-продажи с ООО «СКАНИЯ СЕРВИС» для приобретения предметов лизинга. Стоимость за единицу техники составила - 7 275 000,00 руб. Общая стоимость - 36 375 000,00 руб.

28.09.2018 лизингодатель передал предметы лизинга лизингополучателю.

22.06.2020   лизингодатель отказался от исполнения договора в связи спросрочкой лизингополучателя по оплате лизинговых платежей.

30.07.2020 лизингодатель изъял предметы лизинга.

22.12.2020 лизингодатель реализовал обществу ООО «Скания-Русь» предметы лизинга.

26.01.2024 лизингополучатель уступил ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» (истец 2, цессионарий) 50 % прав требований из расторгнутого Договора лизинга № 03.

Кроме требований по Договору лизинга № 03, истцами также заявлены требования, вытекающие из исполнения иных договоров лизинга.

Так, помимо Договора лизинга № 03, между ИП ФИО1 и ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» были заключены договоры лизинга № 09589-115-001 от 29.04.2016 (далее - 01); № 09589-115-002 от 22.12.2017 (далее - 02); № 09589-115-003 от 13.09.2018 (далее - 03); № 09589-118-004 от 13.09.2018 (далее - 04).

Между обществом ООО «МЛЦ «МАНДАРИН» и ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» были заключены договоры лизинга № 09590-115-001 от 05.07.2019 (далее - 01М); № 09590118-002 от 09.07.2020 (далее - 02М).

04.10.2023 между ООО «МЛЦ «МАНДАРИН» (ОГРН: 

<

***>) и ИП ФИО1 заключен Договор возмездной уступки прав (цессии) № 01/004/23 от 04.10.2023 из расторгнутых Договоров лизинга № 09590-115001 от 05.07.2018 и № 09590-118-002 от 09.07.2018, в соответствии с которым ООО «МЛЦ «МАНДАРИН» уступило ИП ФИО1 770 471 руб. права требования денежных средств по расторгнутым Договорам лизинга № 09590-115-001 от 05.07.2018 (506 810 руб. права требования) и  № 09590-118-002 от 09.07.2018 (263 661 руб. права требования) к ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (лизингодатель), включая проценты за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в объеме расчета на дату взыскания по факту оплаты.

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с изъятием предметов лизинга и прекращением договора лизинга на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение, поскольку внесенные лизингополучателем платежи в совокупности со стоимостью предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных договором.

На основании изложенного истцы просят соотнести взаимные представления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17).

Расчет сальдо истцов приведен на стр. 4-5 обжалуемого судебного акта.

По Договору лизинга № 09589-115-003 от 13.09.2018 сумма 11 278 688,00 руб.  является неосновательным обогащением на стороне лизингодателя.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик оспаривал следующие показатели сальдо расчета.

На стороне лизингодателя подлежат учету расходы на изъятие транспортных средств в размере 748 774,00 руб., расходы на их оценку в размере 25 000,00 руб., расходы на диагностику ТС в размере 80 101,00 руб., неустойка в виде штрафа в размере 1 000 000,00 руб. и пени в размере 421 547,00 руб.

Согласно позиции лизингодателя стоимость предметов лизинга должна быть определена исходя из стоимости их реализации обществу «Скания-Русь» и составляет 29 140 000,00 руб.

Плату за финансирование лизингодатель определяет в размере 13 806 246,00 руб. путем суммирования платы за финансирование, определенной в фиксированном размере в графике платежей, а также исходя из окончания срока фактического пользования финансированием в дату продажи.

Дополнительно в качестве оплаченных лизингополучателем платежей (без учета аванса) лизингодатель указывает сумму в размере 21 017 855,00 руб.

Суд первой инстанции верно пришел к выводу, что заключенный между лизингополучателем и лизингодателем договор лизинга квалифицируется в качестве договора выкупного лизинга по смыслу Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - «Постановление Пленума ВАС № 17»), досрочное прекращение которого, согласно п. 3.1 указанного постановления порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

Указанное сальдирование требует разрешения спора между сторонами об учете тех или иных предоставлений сторон, а также размер этих предоставлений.

Разрешая спор о расходах на изъятие суд приходит к следующим выводам.

В качестве убытков в виде расходов на изъятие спорных ТС лизингодателем заявлены 840 525,00 руб. по Договору лизинга № 03. Данные расходы лизингодатель просит учесть при определении суммы оплаченных платежей, как расходы, возмещенные лизингополучателем в платежах. 

Установлено, что в качестве обоснования лизингодателем представлены: агентский договор с ИП ФИО4 от 24.08.2016, поручение по агентскому договору от 02.07.2020, акт оказанных услуг от 22.09.2020, платежное поручение об оплате по агентскому договору 1 720 000,00 руб., платежное поручение по возмещению расходов агента на сумму 376 568,00 руб. и отчет исполнителя от 22.09.2020. В поручении, а также в акте оказанных услуг в качестве должника, у которого необходимо изъять имущество, указаны ИП ФИО1 и ООО «МЛЦ «МАНДАРИН».

В качестве предметов для изъятия указаны 8 тягачей и 6 полуприцепов. Цена, согласно поручению, составляет 170 000,00 руб. за изъятие тягача и 60 000,00 руб. за изъятие полуприцепа. Согласно акту оказанных услуг общая сумма вознаграждения составила 2 096 568,00 руб. из которых: 1 720 000,00 руб. оплата по агентскому договору и 376 568,00 руб. - расходы на выполнение поручения. 

При этом лизингодателем никак не указано, чем вызвана необходимость несения указанных расходов в столь значительном размере.

Суд первой инстанции установил, что по актам изъятия спорные ТС переданы лизингополучателем лизингодателю добровольно без каких-либо препятствий, третьи лица при изъятии не были привлечены,  предметы лизинга принял Лизингодатель (ООО «Скания Лизинг»), о чем сделана соответствующая отметка.

 Согласно п. 3 актов изъятия спорные ТС были переданы лизингополучателем лизингодателю по адресу 

<

...>. Согласно отчету агента к агентскому договору, представленному лизингодателем, стоянка лизингодателя для постановки изъятых ТС также находится в г. Кола. 

Учитывая данные фактические обстоятельства, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что затраты лизингодателя на изъятие спорных ТС не могут быть отнесены на лизингополучателя.

Как уже было указано ранее, между ИП ФИО1 и ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» были заключены договоры лизинга № 01, № 02, № 03, № 04,  между ООО «МЛЦ «МАНДАРИН» и ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» были заключены договоры лизинга № 01М и № 02М. 

В последующем ООО «МЛЦ «МАНДАРИН» уступило лизингополучателю требования из договоров № 01М, № 02М.

 Лизингополучатель при сальдо расчете учитывает излишне оплаченные платежи по договорам лизинга № 01, № 02, № 03, № 04, № 01М, № 02М, которые,   согласно письмам от 17.12.2020, оплачены в счет возмещения расходов на изъятие и   размер    которых   составил 2 680 949,00 руб. 

Судом учитывается указанная сумма платежей в качестве предоставления лизингополучателя исходя из следующих обстоятельств и их правовой оценки.

Всего в качестве расходов на изъятие лизингополучателем оплачено 1 910 478,00 руб. (782 672,00 (по договору № 04) + 162 527,00 (по договору № 02) + 802 752,00 (по договору № 03) + 162 527,00 (по договору № 01)).

 ООО «МЛЦ «МАНДАРИН» оплачено 770 471,00 руб. (263 661,00 (по договору № 02М) + 506 810,00 (по договору № 01М). 

В совокупности указанными лицами оплачено 2 680 949,00 руб. (1 910 478,00 + 770 471,00) в качестве компенсации расходов на изъятие. 

22.06.2020 лизингодателем были расторгнуты договоры лизинга с ИП ФИО1 путем направления одностороннего отказа от исполнения. Аналогичным образом 10.07.2020 были расторгнуты договоры лизинга с ООО «МЛЦ «МАНДАРИН». 

31.01.2020 (по договору № 01), 21.07.2020 (по договору № 02), 22.07.2020 (по договору № 03, № 04, № 01М и № 02М) лизингодатель снял транспортные средства с регистрационного учета в ГИБДД и изъял ТС по спорным договорам лизинга. 

В письме от 09.11.2020 лизингодателем указано, что условиями выкупа спорных ТС являются: отказ ИП ФИО1 и ООО «МЛЦ «МАНДАРИН» от исков; оплата сервиса по договору с ООО «Скания Русь»; постановка техники на диагностику к официальному дилеру Скания и проведение диагностики у официального дилера Скания; подписание сальдо исходя из рыночной стоимости техники; определение рыночной стоимости техники на основании отчета об оценке с учетом диагностики. 

Согласно указанному письму в случае нарушения лизингополучателем указанных условий, изъятые ТС реализуются лизингодателем третьему лицу.

 Судом проанализированы ряд представленных в материалы дела писем от 12.11.2020, 18.11.2020, 07.12.2020,  10.12.2020, 14.12.2020, в частности в письме от 14.12.2020 лизингодателем указывается, что обязательным условием для выкупа является компенсация затрат на изъятие ТС в размере 802 752 руб. 

Далее из письма от 15.12.2020 также следует, что условием выкупа ТС по договорам № 01, № 02, № 04, № 01М, № 02М является оплата выставленных лизингодателем счетов на оплату расходов на изъятие,  и иные письма аналогичного характера.

 Из писем лизингополучателя от 10.12.2020 и от 11.12.2020 следует, что последним предпринимались меры для выкупа всех ТС путем привлечения сторонней лизинговой компании. 9 из 14 ТС были выкуплены лизингополучателем, в отношении оставшихся 5 ТС последний предпринимал попытки выкупа. 

1 из 5 оставшихся у лизингодателя ТС был выкуплен покупателем, который был найден лизингополучателем. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что подобное поведение лизингодателя, который под угрозой реализации изъятых предметов лизинга требует оплаты расходов, необходимость несения которых последним никак не обоснована, не может отвечать требованиям добросовестности.

Из отчета агента, представленного лизингодателем, следует, что ТС использовались лизингополучателем для перевозки грузов. Соответственно, снятие эксплуатируемых лизингополучателем ТС с регистрационного учета делает для последнего невозможным осуществление предпринимательской деятельности. Из переписки между сторонами следует, что спорные платежи были оплачены лизингополучателем под угрозой реализации изъятых ТС, а также ограничения их использования из-за снятия с регистрационного учета.

Таким образом, в ситуации когда каждый день приостановки услуг по перевозке имеет для лизингополучателя критические последствия, связанные как нарушением договоров с третьими лицами, так и с утратой дохода, что вынуждает последнего соглашаться на обременительные условия лизингодателя для оперативного восстановления предпринимательской деятельности вплоть до оплаты указанных им сумм, действия лизингодателя, выразившиеся в воспрепятствовании эксплуатации лизингополучателем предметов лизинга под угрозой их продажи третьему лицу в случае неоплаты расходов на изъятие, не могут быть признаны добросовестными и разумными, учитывающими интересы лизингополучателя. При этом в актах изъятия также указывается, что соответствующие ТС были переданы лизингополучателем лизингодателю в связи с чем лизингодатель никак не мог понести расходы на их изъятие в размере 2 680 949,00 руб.

Учет указанной суммы в качестве расходов на изъятие в ситуации, когда они признаны таковыми лизингополучателем лишь по отдельному требованию лизингодателя в условиях, когда в платежном поручении об их оплате указано назначение платежа «перечисление по договору лизинга», не может быть обосновано лишь со ссылкой на письмо лизингодателя об их учете в качестве расходов на изъятие, поскольку такое письмо является результатом действий лизингодателя по навязыванию невыгодных лизингополучателю условий, что не может быть признано добросовестным поведением. 

Возложение на лизингополучателя обязанности по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании от досрочного исполнения обязательства лизингополучателем, несправедливо обременяет лизингополучателя вопреки п. 4 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление АС МО от 28.02.2024 по делу № А40- 84865/2023).

 Более того, осуществленный по Договору лизинга № 03 платеж от 16.12.2020 в размере 802 752,00 руб. помимо прочего имел целью восстановление договора лизинга. Однако после оплаты указанной суммы лизингодатель продал спорные ТС третьему лицу, что повлекло невозможность восстановления договора лизинга.

Заявленные лизингодателем расходы на оценку в размере 25 000,00 руб., а также расходы на диагностику в размере 80 101,00 руб. не могут быть учтены в расчете сальдо, поскольку лизингодателем не доказан факт выставления спорных ТС на реализацию, в отсутствие которой указанные расходы являются необоснованными.

Разумный срок реализации для целей определения фактического срока финансирования суд определяет равным 4 мес. 

Спорные ТС изъяты лизингодателем 30.07.2020, реализованы 22.12.2020, и  лизингодателем не представлены доказательства принятия мер по скорейшей реализации изъятого предмета лизинга.

Суд указал, что в ситуации невозможности установления необходимого срока реализации конкретного ТС ввиду отсутствия принятия лизингодателем мер по скорейшей реализации предмета лизинга, соответствующий срок подлежит определению исходя из срока, разумно необходимого для реализации аналогичных ТС в текущих (с момента изъятия) рыночных условиях (по аналогии ст. 393.1 ГК РФ). 

Предмет лизинга - грузовой самосвал SCANIA, является серийнопроизводимым и пользующимся спросом на вторичном рынке. Согласно разделу 3.2.1. Справочника машин и оборудования от 2019 г. под ред. Лейфера (стр. 79) среднее время продажи легкового автомобиля и спецтехники общего применения составляет 3 мес. Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 по делу № А40-144495/22 аналогичное ТС марки Scania было реализовано лизингодателем за 3 мес.

Плата за финансирование подлежит определению без учета аннуитетного порядка возврата финансирования. Плата за финансирование за фактический срок пользования определена лизингодателем в размере 13 806 246,49 руб. 

Данный размер лизингодателем рассчитан путем суммирования платы за пользование финансированием, установленной в фиксированной денежной сумме в соответствующем столбце графика платежей договора лизинга.

Проанализировав условия договора, суд установил, что согласно графику платежей оплата по договору предусмотрена путем авансирования процентов (аннуитетный порядок). В начальные лизинговые периоды лизингополучатель оплачивает плату за пользование финансированием за те лизинговые периоды, которые наступят в будущем. То есть лизингополучатель сначала оплачивает плату за пользование финансированием с частичным погашением долга, а затем погашает сам долг с частичной оплатой за пользование финансированием (постановление АС МО от 21.12.2023 по делу № А40- 117359/2022).

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147 если по условиям договора кредит возвращается заемщиком путем ежемесячной уплаты в течение одного года фиксированной денежной суммы, в составе которой в первую очередь учитываются проценты за весь указанный в договоре срок пользования кредитом (аннуитетный порядок возврата кредита), то есть проценты, уплаченные в составе аннуитетных платежей, охватывают в том числе и тот период, в течение которого реальное пользование заемными денежными средствами не осуществлялось, так как кредит был возвращен досрочно, то заемщик имеет право осуществить перерасчет суммы платы за пользование финансированием. 

Таким образом, для недопущения взыскания платы за финансирование за те периоды, в течение которых пользование не осуществлялось, необходимо установить размер платы за финансирование за каждый лизинговый период путем его равномерного распределения (а не вразброс) по каждому лизинговому периоду путем суммирования всей платы за финансирование за весь срок договора лизинга и разделения на количество лизинговых периодов либо путем начисления процентной ставки годовых на сумму финансирования за фактический срок его пользования.

Истцы указывают, что представленные лизингодателем договоры купли-продажи с ООО «БВГ» обладают признаками мнимости в связи с тем, что ООО «БВГ» не регистрировало ТС за собой в ГИБДД. 6.5. 

Данные доводы рассмотрены и отклонены судом первой инстанции.

Стоимость возвращенных предметов лизинга составляет 29 140 000,02 руб. с учетом стоимости ТС по Договорам купли-продажи ТС № 09589/1 и 09589/2 от 22.12.2020, учитывая позицию в п. 4 Пленума ВАС РФ в постановлении №17.

Лизингодателем также заявлены суммы неустоек в размере 1 000 000,00 руб. в качестве штрафа за нарушение, повлекшее односторонний отказ от договора лизинга и 421 547,00 руб. в качестве неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей.

В суде первой инстанции заявлено о применении ст. 333 ГК РФ и снижении суммы неустойки.

Суд первой инстанции, принимая во внимание фактические обстоятельства по делу, чрезвычайно высокий размер штрафных санкций, определение ВС РФ от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, снизил размер штрафа и пени за просрочку в оплате лизинговых платежей с 32,85 % годовых до двукратной ключевой ставки - 15,5 % годовых, что в денежном выражении составляет с 1 421 547,00 руб. до 192 487,00 руб. (421 547 / (32,85 / 15,5)).

С учетом всего вышеизложенного,  суд пришел к выводу о том, что финансовый результат сделки составляет неосновательное обогащение на стороне ответчика по первоначальному иску, требования в части взыскания неосновательного обогащения удовлетворены в размере 9 168 788,00 руб., в соответствии со статьями 309, 310, 1102 ГК РФ.

Истцами заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.07.2024 в размере 3 327 198,40 руб.

Судом проверены расчеты, оценены возражения сторон и представленные в дело доказательства, произведен перерасчет сальдо.

Судом произведен перерасчет, проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.07.2024 составили сумму в размере 2 704 780,60 руб.

Также, истцами заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 12.07.2024 по дату фактической оплаты неосновательного обогащения в соответствии со ст. 395 ГК РФ,  требования признаны обоснованными.

Истцами заявлены также требования о взыскании с ответчика судебных издержек на оплату услуг представителя с начислением процентов по ст. 395 ГК РФ.

В счет оплаты юридических услуг по Договору оказания юридических услуг № 44-004-2023 от 13.06.2023 ИП ФИО1 уступила 44 % права требования к лизингодателю (ООО «Скания Лизинг») по расторгнутому Договору лизинга № 09589-115-003 от 13.09.2018 по договору возмездной уступки прав (цессии) № 44/004/23 от 13.06.2023 .

26 января 2024 г. между ИП ФИО1 и ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» (ИНН 

<

***>) заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору возмездной уступки прав (цессии) № 44/004/23, в соответствии с которым индивидуальный предприниматель уступила ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» 50 % права требования к Лизингодателю (ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ») по расторгнутому Договору лизинга № 09589-115-003 от 13.09.2018, включая проценты за пользование денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 1.1 Договора цессии № 44/004/23 в редакции Дополнительного соглашения № 2).

На дату подачи иска объем уступленного права в денежном выражении в соответствии с выводами суда по спору о расчете сальдо составляет 5 936 784,00 руб.

Как пояснил истец с учетом требований разумности им заявлена ко взысканию сумма понесенных расходов на представителя в размере 650 000,00 руб.

Суд первой инстанции, учитывая сложность спора, профессионализм представителей, рыночные значения стоимости юридических услуг и процессуальное поведение сторон, пришел к выводу об обоснованности заявления о взыскании судебных расходов на представителя в размере 650 000,00 руб., которые подлежат пропорциональному уменьшению до 528 404,00 руб.

Судом установлено, что к указанным судебным расходам подлежат начислению проценты по ст. 395 ГК РФ.

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворены частично. С учетом удовлетворения первоначальных требований истца, в удовлетворении встречных требований по объединённому делу отказано.

Таким образом, с учетом удовлетворения первоначальных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Также, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о наложении судебного штрафа.

Распределяя судебные расходы, суд указал на то, что неоднократное обращение в арбитражный суд с настоящим иском в рамках другого дела расценено судом первой инстанции как злоупотребление истцами правом, в связи с чем, сделан вывод  суд первой инстанции пришел к выводу о том, что расходы по государственной пошлине в соответствующей части относятся на истца в силу части 2 статьи 111 АПК РФ.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции.

Относительно доводов жалобы истца, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно расчету Ответчика, стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составила 29 140 000,02 руб. (включая НДС). Данная стоимость основана на цене предметов лизинга по Договорам купли-продажи ТС №09589/1 от 22.12.20201 ТС №09589/2 от 22.12.20202 между ООО «БВГ» и ООО «АГР ЛИЗИНГ», а также Отчете об оценке №60/12-11/1С от 11.12.20203 что соответствует правовому подходу, изложенному в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 (далее - ПП ВАС РФ №17).

Так как Истцы оспаривают выводы суда в части стоимости возвращенных предметов лизинга на том основании, что ООО «АГР ЛИЗИНГ» и ООО «БВГ» являются аффилированными лицами, а ООО «БВГ» и ООО «АВТОТРАК» являются дилерами ООО «АГР ЛИЗИНГ» и Ответчик  недобросовестно занизил стоимость предметов лизинга, то Ответчиком в судебном заседании 25.01.2024 г. было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы и представлены кандидатуры экспертов для определения рыночной стоимости предметов лизинга.

Ходатайство было отклонено судом, поскольку Истцы пояснили, что не оспаривают соответствие цены реализации рыночной стоимости ТС и на этом основании возражают против назначения судебной экспертизы. Фактически спор идет о применяемых к расчету договорах, которые должны браться за основу при определении показателя стоимости возвращенного предмета лизинга.

Данные выводы нашли свое отражение в оспариваемом судебном акте.

Так как данное заявление Истцов было зафиксировано в протоколе судебного заседания от 25.01.2024 и Истцы в суде первой инстанции согласились с тем, что цена продажи ТС ответчиком соответствует их рыночной стоимости, то согласно разъяснениям в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 должна применяться сумма, вырученная лизингодателем от продажи предмета лизинга.

То есть, спор о рыночной стоимости ТС между сторонами отсутствует, а спора о фактическом порядке расчета цены ТС быть не может, т.к. данный порядок установлен п. 4 ПП ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 - должны применяться данные Отчета об оценке и Договоров купли продажи ТС №09589/1 от 22.12.2020 и ТС №09589/2 от 22.12.2020.

Согласно п. 10.2.8 Общих условий договора, Лизингодатель производит оценку рыночной стоимости возвращенного Предмета лизинга у независимого оценщика. Отчет оценщика является основанием для определения стоимости реализации возвращенного Предмета лизинга третьим лицам. При этом фактическая стоимость реализации Предмета лизинга третьим лицам может отличаться от стоимости Предмета лизинга, указанной в отчете независимого оценщика, не более чем на 10%.

После изъятия предмета лизинга независимой оценочной компанией была произведена оценка транспортного средства.

Согласно выводам, содержащимся в Отчете об оценке №60/12-11/1С от 11.12.2020, стоимость предметов лизинга составляла 29 617 500 руб.

С учетом вышеизложенного, стоимость возвращенных Предметов лизинга верно определена на основании договоров купли-продажи ТС № 09589/1 и 09589/2 от 22.12.2020. Указанные истцами договоры были заключены в 2021 г. по ценам 2021 г., в то время как Ответчиком предметы лизинга были реализованы в 2020 г. по ценам 2020 г.

Как верно указано судом первой инстанции, в силу п. 4 ПП ВАС РФ №17, при оценке стоимости изъятых предметов лизинга во внимание должен приниматься уровень цен по состоянию на дату возврата техники. Предметы лизинга были изъяты у ИП ФИО1 30.07.2020 г., и апеллянты не представили доказательств того, что указанная ими стоимость соответствует рыночной цене изъятых ТС по состоянию на 30.07.2020 г. (дата изъятия Предметов лизинга).

Соответственно, требование Истца об определении стоимости ТС, изъятых в 2020 г. по ценам 2021 г. не соответствует разъяснениям в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ №17.

Так в частности, Истцы не представили доказательств того, что указанная ими в расчете сальдо стоимость ТС в размере 31 893 631 руб. соответствует их рыночной стоимости, а также не представили доказательств того, что Ответчик действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Относительно доводов жалобы истца об аффилированности ООО «АГР ЛИЗИНГ» и ООО «БВГ» судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Истцы оспаривают стоимость возвращенных предметов лизинга на том основании, что ООО «АГР ЛИЗИНГ» и ООО «БВГ» являются аффилированными лицами, а ООО «БВГ» и ООО «АВТОТРАК» являются дилерами ООО «АГР ЛИЗИНГ».

В связи с чем, Истцы утверждают, что договоры купли-продажи между ООО «АГР Лизинг» и ООО «БВГ» являются мнимыми сделками.

ООО «АГР ЛИЗИНГ» и ООО «БВГ» являются разными компаниями, которые ведут разные виды деятельности, при этом руководителями и собственниками данных компаний являются разные лица.

Основным и единственным видом деятельности ООО «АГР ЛИЗИНГ» является ОКВЭД 64.91 Деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу). Основным видом деятельности ООО «БВГ» (ИНН 

<

***>) является ОКВЭД 45.1 Торговля автотранспортными средствами.

ООО «БВГ» могло в дальнейшем реализовать предметы лизинга по договорам купли продажи иным лицам, поскольку торговля автотранспортными средствами является основным видом деятельности ООО «БВГ». Тот факт, что ТС в дальнейшем перепродавалось не свидетельствует о мнимости/недействительности Договоров купли-продажи №09589/1 от 22.12.2020 и №09589/2 от 22.12.2020.

Договоры купли продажи ТС №09589/1 от 22.12.2020 и № №09589/2 от 22.12.2020 не обладают признаками мнимости/недействительности, поскольку   в материалы  дела,  помимо   Договоров,  были   представлены  акты приема-передачи ТС от 08.01.2021 г.7, товарно-транспортные накладные от 08.01.2021, а также платежное поручение, подтверждающие оплату ТС -платежное поручение N 518 от 27.01.2021 г. Указанные документы подтверждают полное фактическое исполнение условий сделок их сторонами, а следовательно, вопреки утверждению Истцов Договоры купли-продажи не являются мнимыми сделками.

При этом, как указано выше, оценка стоимости возвращенных предметов лизинга была произведена независимой оценочной компанией.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции в части стоимости возвращенных предметов лизинга основаны на п. 4 ПП ВАС РФ №17, то есть законны и обоснованы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно не применены расчеты, указанные в Общих условиях лизинга, подлежат отклонению как необоснованные.

Позиция ответчика, изложенная в апелляционной жалобе, о необоснованном исключении суммы НДС из расчета сальдо встречных обязательств противоречит пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в соответствии с которым суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Довод жалобы ответчика о неправильном расчете платы за финансирование также подлежит отклонению в силу его несостоятельности.

Лизингодатель указывает, что плата за финансирование подлежит определению путем суммирования показателей, отраженный в графике платежей в столбце – плата за пользование финансированием.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, согласно графику платежей оплата по договору предусмотрена путем авансирования процентов (аннуитетный порядок). В начальные лизинговые периоды лизингополучатель оплачивает плату за пользование финансированием за те лизинговые периоды, которые наступят в будущем. То есть лизингополучатель сначала оплачивает плату за пользование финансированием с частичным погашением долга, а затем погашает сам долг с частичной оплатой за пользование финансированием (постановление АС МО от 21.12.2023 по делу № А40- 117359/2022).

Таким образом, для недопущения взыскания платы за финансирование за те периоды, в течение которых пользование не осуществлялось, судом установлен размер платы за финансирование за каждый лизинговый период путем его равномерного распределения (а не вразброс) по количеству дней, в течение которых осуществлялось пользование финансированием.

Ответчиком в жалобе указано, что для изъятия предметов лизинга им понесены расходы в размере 840 525 руб.

На основании пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге в случае расторжения договора лизинга по вине лизингополучателя все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В связи с этим затраты лизингодателя на возврат, транспортировку предмета лизинга могут относиться к причиненному ему реальному ущербу при условии, что лизингополучатель уклонился от добровольного возврата имущества (статьи 15 и 393 Гражданского кодекса, пункт 3.6 Постановления N 17).

Судом установлено, что ответчиком в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств уклонения лизингополучателя от возврата имущества.

Ответчик также просит учесть оплаченные лизингополучателем лизинговые платежи в размере 2 680 949 руб. в качестве расходов на изъятие.

В обоснование указанного лизингодатель ссылается на письмо лизингополучателя о просьбе учесть указанные платежи в счет возмещения затрат на изъятие.

Однако по результату оценки обстоятельств судом указывается, что указанное письмо составлено лизингополучателем в результате злоупотребления лизингодателем своих прав.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что взимание денежной суммы за одностороннее изменение условий договора и возложение на лизингополучателя обязанности по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании от досрочного исполнения обязательства лизингополучателем несправедливо обременяет лизингополучателя вопреки п. 4 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В остальной части доводы апелляционных жалоб признаны необоснованными и не являющими основанием для изменения судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 по делу № А40-164879/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                 Мезрина Е.А.

 

Судьи:                                                                                                         Головкина О.Г.

 

Левченко Н.И.