/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8954/2017

14 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

/тр5,тр8

Резолютивная часть постановления объявлена     09 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Прониным А.Л.

при участии:  

от ООО «Восточная инжиниринговая компания»: Червонный Г.С. по доверенности от 06.08.2018

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13875/2018) арбитражного управляющего Михайлова Д.М. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу № А56-8954/2017/тр.5,тр.8 (судья  Ю.В. Рогова), принятое 

по заявлению ООО «Восточная инжиниринговая компания» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Октаника»,

установил:

ООО «АТЛАНТ И К» (далее – заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Октаника» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 19.09.2017, в отношении ООО «Октаника» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович, член Ассоциации «Ведущих арбитражных управляющих «Достояние». Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» №187 от 07.10.2017. 

01.11.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Октаника» от ООО «Восточная инжиниринговая компания» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 10 204 638,70 рублей. Данное заявление принято арбитражным судом к производству  с присвоением обособленному спору номера А56-8954/2017/тр.5. 

13.11.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Октаника» от Общества с ограниченной ответственностью «Восточная инжиниринговая компания» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 10 204 638,70 рублей. 

Данное заявление принято арбитражным судом к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 23.01.2018. Обособленному спору присвоен номер А56-8954/2017/тр.8. 

В суде первой инстанции  от временного управляющего поступило ходатайство об объединении обособленного требования №А56-8954/2017/тр.5 и №А56-8954/2017/тр.8. 

В суде первой инстанции кредитор уточнил заявление и просил считать заявленные требования о включении в реестр требований кредиторов должника, поданные в рамках обособленных требований №А56-8954/2017/тр.5 и №А56-8954/2017/тр.8 идентичными и просил объединить их в одно производство. 

Учитывая, что требования ООО «Восточная инжиниринговая компания» о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 10 204 638,70 рублей связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований, арбитражный суд объединил обособленные споры №А56-8954/2017/тр.5 и №А56- 8954/2017/тр.8 для их совместного рассмотрения с присвоением объединённому спору номера №А56-8954/2017/тр.5, тр.8. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 включено требование ООО «Восточная инжиниринговая компания» в сумме 10 204 638,70 рублей долга, в реестр требований кредиторов ООО «Октаника» в третью очередь удовлетворения требований. 

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий Михайлов Д.М. просит определение суда первой инстанции от 20.04.2018 отменить, ссылаясь на то, что Общество не представило  первичной документации о товаре, который в дальнейшем был передан по товарным накладным должнику. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Восточная инжиниринговая компания» просит определение суда первой инстанции от 20.04.2018 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество указывает на то, что им представлены первичные документы, подтверждающие поставку товара и образовавшуюся задолженность  в результате его не оплаты. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «Восточная инжиниринговая компания»: против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ООО «Винк» и ООО «Октаника» заключен договор поставки нефтепродуктов №529/01 от 01.11.2013.

В соответствии с договором  ООО «Винк» (поставщик) поставило ООО «Октаника» (покупатель) нефтепродукты на сумму 957 740 964,02 руб.

Со стороны ООО «Октаника» была произведена частичная оплата за поставленные нефтепродукты в общем размере 760 270 422,47 руб. 

Задолженность в размере 197 470 541,55 руб. подтверждена подписанным с обеих сторон актом сверки взаиморасчетов от 31.03.2016, которая 04.04.2016 частично погашена зачетом по договору поставки нефтепродуктов № 242/01 от 28.05.2013 на сумму 11  242 720,92 руб. 

Таким образом, задолженность ООО «Октаника»  после зачета составила 186 227 820,63 руб. 

08.04.2016 ООО «Октаника» частично оплатило задолженность в размере 4  181 238,04 руб. 

Задолженность в размере 182 046 582,59 руб. погашена не была. 

В соответствии с  договором № 1-08/16 об уступке права требования  от 08.12.2016 ООО «Винк» частично уступило право требования по договору поставки нефтепродуктов №529/01 от 01.11.2013 ООО «Вик» на сумму 171 841 943,89 руб. 

Согласно пункту 2 договора  о переуступке права требования №1-08/16 в состав уступаемых в пользу ООО «Вик» требований не входят требования оплаты поставленных нефтепродуктов на сумму 10 204 638,70 руб. 

Уведомление должника о состоявшейся уступке прав направлено в его адрес 15.12.2016г., что подтверждается почтовой квитанцией (номер почтового идентификатора 66401906022831), а также описью вложения с отметкой почтового отделения. 

Решением Арбитражного суда  города Москвы от 22.03.2017 по делу № А40-14216/2017 с ООО «Октаника» в пользу ООО «Вик» взыскана задолженность в размере 393 198 099,55 руб., из них 171 841 943,89 руб. основного долга, 221 356 155,66 руб. неустойки, 200 000 руб. госпошлины на основании договора поставки  № 529/01.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по делу № А40-14216/17 решение суда первой инстанции о 22.03.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку ответчик ООО «Октаника» не представил доказательства оплаты долга, суд  первой инстанции правомерно взыскал долг в сумме 171 841 943, 89 руб.  как правомерно взысканы пени в сумме 221 356 155, 66 руб.

Указанный расчет истца проверен судом двух инстанций и признан обоснованным. 

Судом апелляционной инстанции отклонен довод  ООО «Октаника» о не получении им товара на сумму 182 046 582 рубля 59 копеек, поскольку указанное обстоятельство опровергается материалами дела, в том числе, договором поставки, счетами-фактурами, товарными накладными, актами сверки, соглашением о зачете требований, подписанными обеими сторонами, что по своей совокупности свидетельствуют о наличии признанной, но непогашенной задолженности ответчика перед истцом. 

Судом отмечено, что ООО «Октаника» в суде первой инстанции не оспаривалось подписание двухсторонних документов, подтверждающих факт передачи товара и образование задолженности, не заявлялось об отсутствии поставок полностью или в части и не предлагалось истцу предоставить какие-либо дополнительные документы, ходатайство перед судом об истребовании каких-либо документов у истца, не заявлено. 

Кроме того, судом отклонен довод ООО «Октаника»  о не представлении доказательств оплаты по договору уступки от 08.12.2016г., согласно которому права требования ООО «ВИНК» перешли к ООО «Вик».

Суд указал, что исходя из п.14 договора уступки, п.2 ст. 389.1 ГК РФ, права требования перешли к ООО «Вик» с момента подписания договора уступки права требования, о которой ответчик был извещен в установленном порядке; вопрос об оплате за уступаемое право не относится к настоящему спору, поскольку не влияет на момент перехода права требования и затрагивает исключительно взаимоотношения между ООО «Винк» и ООО «Вик». 

Договор уступки подписан директорами компаний, которые действуют от их имени без доверенности, и скреплен печатями, в связи с чем, доводы подателя жалобы об отсутствии документов, подтверждающих их полномочия на заключение сделки, судом признаны  необоснованными. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

 

Пунктом 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств того, что вышеуказанный судебный акт отменен, в материалы обособленного спора не представлено.

Таким образом, обстоятельства, установленные в рамках дела по делу № А40-14216/2017, имеют для суда первой и апелляционной инстанций юридическое значение, поскольку в рамках названного дела судом были установлены необходимые фактические и юридические обстоятельства, подтверждающие обоснованность требований  по отношению к должнику.

Судом апелляционной инстанции принимается  во внимание и дается оценка тому обстоятельству, что факт поставки товара кредитор подтверждает  представленными в материалы дела товарными накладными (торг-12 № 16012002 от 20.01.2016 на сумму 2 907 954 руб.; торг-12 № 16012002 от 21.01.2016 на сумму 2 796 072,30 руб.; торг-12 № 16012106 от 21.01.2016 на сумму 2 070 970,80 руб.;  торг-12 № 16022202 на сумму 2 074 156,80 руб.; торг 12-№ 16033105 от 31.03.2016 на сумму 355 484 80 руб.). 

Судебная практика также исходит из того, что если товарная накладная содержит наименование товара, цену, реквизиты сторон, то действия продавца по поставке товара по данной товарной накладной и действия покупателя по принятию товара, а также подписание указанной товарной накладной уполномоченными лицами с обеих сторон, расценивается как оферта и акцепт соответственно.

Анализ спорных товарных накладных, представленных в материалы дела, свидетельствует о том, что они имеют все необходимые реквизиты поставщика (кредитора) и покупателя (должника), а также содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара. Оригиналы накладных, транспортных накладных и актов исследовались судом первой инстанции, сомнений у суда не вызвали. 

Более того, доказательств предъявления каких-либо претензий в адрес кредитора к качеству и (или) количеству поставленной продукции должником также не предъявлялось, доказательств обратного в материалы обособленного не представлено.

Факт наличия задолженности в размере 197 470 541,55 руб. (включающую сумму задолженности в размере 10 204 638,70 руб.) подтверждается актом сверок взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.03.2016, которые подписаны уполномоченными лицами и заверены печатями Обществ.

Доказательств признания указанного акта недействительным, наряду с заявлением о фальсификации указанных документов ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции заявлено и представлено не было.

Подлинность указанного акта лицами, участвующими в деле, в судах двух инстанций не оспорена.

Доказательств, подтверждающих оплату суммы задолженности в размере 10  204 638,70 руб. в материалы дела, не представлено.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, с учетом установленных обстоятельств по делу, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для включения требования ООО «Восточная инжиниринговая компания»  в размере 10 204 638,70 руб. основного долга в реестр требований ООО «Октаника».

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.04.2018 по делу №  А56-8954/2017/тр5,тр8  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 Л.С. Копылова