ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.07.2025

Дело № А40-37517/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2025

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А., Немтиновой Е.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился, извещен,

от МИФНС № 46 по г. Москве: ФИО2 по дов. 02.06.2025,

от ООО «Магнум»: ФИО3 по дов. от 10.01.2025,

от ФИО4: не явился, извещен,

от ФИО5: не явился, извещен,

от ФИО6: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бондаренко Валерия Викторовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А40-37517/2024

по заявлению Бондаренко Валерия Викторовича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, обществу с ограниченной ответственностью «Магнум»

о признании незаконным решения

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (далее – Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (далее – ООО «Магнум», общество) о признании незаконными решения внеочередного общего собрания участников общества о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и об избрании генеральным директором ФИО6 (ИНН 

<

***>), оформленного протоколом от 09.02.2024; решения № 59883А от 16.02.2024 о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2247701814996 от 16.02.2024 о государственной регистрации прекращения полномочий генерального директора ООО "Магнум" ФИО1 и о назначении генеральным директором ФИО6

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

Представители Инспекции и общества в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Магнум" являются:

- ФИО4, владеющая долей номинальной стоимостью 5 100 руб. - 51% уставного капитала;

- ФИО5, владеющая долей номинальной стоимостью 3 900 руб. - 39% уставного капитала

-; ФИО1, владеющий долей номинальной стоимостью 1 000 руб. - 10% уставного капитала.

Оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 09.02.2024, полномочия ФИО1 в качестве генерального директора прекращены, новым генеральным директором избран ФИО6, на основании чего 16.02.2024 оспариваемым решением Инспекции в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания ничтожности оспариваемого решения, предусмотренные пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлены.

Так, в соответствии с пунктами 12.3 и 12.6.4 Устава ООО "Магнум" решение в отношении образования исполнительных органов общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

ФИО4 является мажоритарным участником общества, обладающим решающим количеством голосов (51%), то есть достаточным для принятия управленческих решений.

Решением общего собрания общества, оформленного протоколом от 02.04.2024, которое проведено в установленном порядке и при наличии кворума, подтверждены полномочия генерального директора ООО "Магнум" ФИО6, избранного на основании оспариваемого решения.

В Инспекцию поступило обращение вх. № 59883А от 09.02.2024 с приложенными к нему документами в отношении ООО "Магнум" для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: заявление по форме Р13014; протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Магнум" от 09.02.2024; свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 09.02.2024.

ФИО7, временно исполняющий обязанности нотариуса города Москвы ФИО8, засвидетельствовал подлинность подписи заявителя на заявлении по форме Р13014.

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации №59883А от 16.02.2024, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2247701814996 от 16.02.2024.

Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Магнум" принято при соблюдении требований действующего законодательства, а для государственной регистрации предоставлены все необходимые документы, у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А40-37517/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    С.В. Краснова  

Судьи                                                                                                З.А. Аталикова

                                                                                                           Е.В. Немтинова