ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68945/2023

09 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 29.09.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.12.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42362/2023) общества с ограниченной ответственностью «Илот» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 по делу № А56-68945/2023 (судья ФИО4), принятое по иску 

ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Илот» 

об обязании предоставить документы, 

 

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Илот» (далее – ответчик, Общество, ООО) об обязании предоставить копии документов с учетом с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Решением суда первой инстанции от 28.10.2023 исковые требования удовлетворены частично, на Общество возложена обязанность предоставить ФИО5 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов за период с 01.01.2020 по дату вынесения решения суда (за исключением налоговых деклараций (расчетов) за период с 16.06.2019 по 16.06.2022): 

- документы, связанные с созданием ООО (договор об учреждении, устав, решение об учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением ООО);

- документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО;

- положения о филиалах и представительствах ООО;

- внутренние документы ООО;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии; 

- списки аффилированных лиц; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; 

- предписания, выданные органами государственной власти за все периоды деятельности Общества;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной) за все периоды деятельности Общества; 

- договоры, заключенные обществом, включая дополнительные соглашения к ним и приложения, спецификации и иные части договоров, акты оказанных услуг/выполненных работ, счета-фактуры; 

- документы, подтверждающие права ООО на имущество и имущественные права, находящееся на его балансе; 

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию за все периоды деятельности Общества;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за все периоды деятельности Общества;

- штатное расписание общества за все периоды деятельности Общества;

- должностные инструкции работников за все периоды деятельности Общества;

- списки работников общества за все периоды деятельности Общества; доверенности, выданные от имени общества за все природы деятельности Общества;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа за все периоды деятельности Общества (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества) за все периоды деятельности Общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 2020г. по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников за период с 2020 по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за все периоды деятельности Общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, включая имущественные права за все периоды деятельности Общества;

- сведения обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, совершенных обществом (с дополнительными соглашениями и т.п., актами оказания услуг/выполненных работ, актами приема-передачи) за все периоды деятельности Общества, а также платежные документы по ним;

- сметы расходов за период с 2020 года по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- годовые отчеты за период с 2020 года по 2022 года включительно; бухгалтерская отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, и т.п.) за период с 01.01.2020 года по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- налоговые декларации за период с 16.06.2022 по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2020 года дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- расшифровка начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2020 дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- регистры бухгалтерского учета с 01.01.2020 года по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023 (1С бухгалтерия за период с 16.06.2022 по дату вынесения решения суда);

- книги покупок и продаж, отчетность в государственные и негосударственные фонды за период с 2020 года дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества за период с 2020 года по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2020 года по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023;

- перечень открытых и закрытых в банках расчетных счетов общества, а так же банковские выписки по всем счетам за периоды с 01.01.2020 года по дату вынесения решения суда, включая за 9 мес. 2023.

Судом также установлен размер судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Общество, не согласившись с принятым решением, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение от 28.10.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на то, что истцом не представлен конкретный перечень документов, подлежащих истребованию в качестве внутренних документов Общества.

Кроме того, Общество отмечает, что истец истребует документы за период с 2020 по 31.03.2023, однако в некоторых пунктах перечня истребуемой документации истец указывает временной отрезок «за все периоды деятельности Общества». 

По мнению Общества, данный срок выходит за пределы срока исковой давности, так как Общество было зарегистрировано 23.05.2014, в связи с чем, Общество полагает, что истцу должно быть отказано в удовлетворении исковых требований, выходящих за пределы срока исковой давности. 

Также податель жалобы указал на то, что участник общества не вправе запрашивать у общества надлежащим образом заверенные копии документов неограниченное количество раз, поскольку в рамках дела № А56-69687/2022 участнику Общества уже были переданы документы за период с 16.06.2019 по 16.06.2022 по акту приема-передачи документации во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-69687/2022 от 13.12.2022. Также Общество отмечает, что ни истец в своем требовании, ни суд при вынесении решения не конкретизировали способ передачи документов для ознакомления, а также в решении суда не указано, какое лицо несет расходы по изготовлению копий и их пересылке, в случае необходимости.

22.02.2024 в апелляционный суд поступил отзыв, в котором истец просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 27.02.2024 представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить, указал, что истец вышел из состава участников Общества, в подтверждение чего представил копии соответствующего заявление истца и выписки из ЕГРЮЛ.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве, пояснил, что на момент вынесения решения суда по настоящему делу истец являлся участником Общества, а истребуемые у Общества документы необходимы, в том числе, для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Определением от 27.02.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отложил судебное разбирательство на 26.03.2024 для представления сторонами дополнительных письменных пояснений.

В судебном заседании 26.03.2024 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве и в письменных объяснениях, поступивших в апелляционной суд 11.03.2024.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО5 является участником Общества (доля в размере 49% в уставном капитале).

03.04.2023 ФИО5 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию его участника обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Довод жалобы о том, что истцом не представлен конкретный перечень документов, подлежащих истребованию, апелляционным судом отклоняется ввиду следующего.

 В пункте 4 Информационного письма № 144 изложена правовая позиция, согласно которой судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

Судом установлено, что истец конкретизировал свои требования в части предоставления копий документов Общества периодом с 01.01.2020 по дату вынесения решения суда, что не превышает срок, указанный в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Следовательно, требования истца в указанной части заявлены с должной степенью конкретизации по смыслу пункта 4 Информационного письма № 144, в связи с чем оснований считать данные требования неисполнимыми у апелляционного суда не имеется.

Довод Общества о предоставлении истцу ранее истребуемых документов со ссылкой на акт приема-передачи документации во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-69687/202 от 13.12.2022 подлежит отклонению.

Разрешая спор, суд принял во внимание, что испрашиваемые истцом документы, указанные им в уточненном исковом заявлении, по смыслу действующего законодательства, относятся к тем документам, копии которых общество обязано предоставить участнику на основании его запроса. 

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (пункт 1 Информационного письма № 144).

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как следует из материалов дела, судебное решение по делу № А56-69687/202 от 13.12.2022г. исполнено только в части передачи истцу налоговых деклараций (расчетов) за период с 16.06.2019 по 16.06.2022, в связи с чем истец и уточнил свои требования. 

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что первое требование истца о предоставлении копий документов было надлежащим образом исполнено Обществом. 

Довод ответчика об истребовании документов за пределами сроков исковой давности апелляционным судом отклоняется ввиду следующего. 

Как следует из утвержденного Верховным Судом РФ от 15.11.2023 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).

Однако таких обоснований в апелляционной жалобе не указано.

При таких обстоятельствах, разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов, указанных в резолютивной части решения, ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО5, как участника Общества, а потому исковые требования в соответствующей части обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Судом также установлен размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

В этой связи, исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суд первой инстанции правильно применил пункт 1 статьи 308.3 ГК РФ и присудил в пользу истца судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, определив ее размере исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта в обжалуемой части, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 по делу № А56-68945/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев