ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4090/2024

г. Челябинск

23 мая 2024 года

Дело № А76-39593/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и                    Лучихиной У.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Черняевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью МПК «Петровские деликатесы» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06 февраля 2024 г. по делу  № А76-39593/2023

 

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Партнер» - ФИО1 (доверенность от 05.08.2023, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Партнер» (далее – истец, ООО ТК «Партнер») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью МПК «Петровские деликатесы» (далее – ответчик,                       ООО МПК «Петровские деликатесы») о взыскании задолженности в размере               7 260 187 руб., неустойки в размере 833 130 руб. 04 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2024 исковые требования удовлетворены.

С ООО МПК «Петровские деликатесы» в пользу ООО ТК «Партнер» взыскана сумма основного долга в размере 7 260 187 руб., неустойка в сумме 833 130 руб. 04 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 63 202 руб. 

Также с ООО МПК «Петровские деликатесы» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 265 руб. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО МПК «Петровские деликатесы» (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В мотивированной апелляционной жалобе ответчик принятое решение считает незаконным, просит изменить решение суда первой инстанции в части взысканной неустойки, вместо 833 130 руб. 04 коп. на сумму, не превышающую 726 018 руб. 70 коп.

Податель жалобы отмечает, что в соответствии с пунктом 5.1 договора размер неустойки не может превышать 10% от суммы просроченного обязательства, то есть не более 726 018 руб. 70 коп., исходя из суммы долга в 7 260 187 руб.

По мнению апеллянта, удовлетворение требований в части взыскания неустойки в определенном истцом размере (833 130 руб. 04 коп.) существенно превышает установленный договором лимит.

К дате судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО ТК «Партнер» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указанный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов, приведенных в апелляционной жалобе.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО ТК «Партнер» (далее - поставщик) и ООО МПК «Петровские деликатесы» (далее - покупатель) заключен договор поставки № 93/2021 от 19.07.2021, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать мясную продукцию в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора). 

Наименование, ассортимент, цена, количество, сроки поставляемой по настоящему договору продукции согласовываются сторонами и спецификациях и/или счетах на оплату, и указываются в накладных или в документах по форме УПД, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора (пункт 1.2 договора). 

Поставки продукции по настоящему договору осуществляются отдельными партиями, в соответствии с согласованными сторонами спецификациями на данную партию товара (пункт 1.3 договора). 

Согласно пункту 2.4 договора, покупатель производит оплату за каждую партию товара в течение 30 дней с момента передачи товара, если в спецификации и/или счете на оплату па данную партию товара не предусмотрен иной порядок оплаты. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора, в случае нарушения какой-либо стороной срока оплаты или поставки продукции, виновная сторона, по письменному требованию другой стороны, уплачивает штрафную неустойку в размере 0,3% от суммы товара нарушенного права за каждый день просрочки, но всего не более 10% от суммы просрочки. 

В рамках заключенного договора поставщик произвел в адрес покупателя поставку товара:

- Блоки из жилованного мяса свинины 80/20 в количестве 19 965 кг на сумму 4 192 650 руб., в т.ч. НДС 10%, что подтверждается УПД № 1258 от 20.06.2023;

- Субпродукты говяжьи замороженные (мембраны и жилки) в количестве 552,400 кг на сумму 116 004 руб., в т.ч. НДС 10%, что подтверждается УПД               № 1380 от 01.07.2023 (с учетом УПД № 1486 от 12.07.2023);

- Субпродукты говяжьи замороженные (мембраны и жилки) в количестве 1 600,750 кг на сумму 342 560 руб. 50 коп., в т.ч. НДС 10%, что подтверждается УПД № 1471 от 10.07.2023;

- Блоки из жилованного мяса свинины 80/20 в количестве 91,700 кг на сумму 19 89 руб. 90 коп., в т.ч. НДС 10%, что подтверждается УПД № 1503 от 14.07.2023;

- Филе ЦБ (малое) в количестве 5 010 кг на сумму 1 773 540 руб., в т.ч. НДС 10%, что подтверждается УПД № 1762 от 10.08.2023;

- Фарш куриный в количестве 19 251,500 кг на сумму 1 886 647 руб., в т.ч. НДС 10%, что подтверждается УПД № 2037 от 12.09.2023.

Всего поставщиком покупателю с наступившим сроком оплаты поставлено товара на сумму 8 331 300 руб. 40 коп.

Ответчиком на расчетный счет истца произведено перечисление денежных средств по нижеперечисленным платежным поручениям (всего в сумме 1 200 000 руб.), при этом в соответствии с частью 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 2.8. договора, поступившая оплата зачтена истцом в порядке календарной очередности возникновения обязательств.

- № 2829 от 15.09.2023 на сумму 500 000 руб., из них 128 886 руб. 60 коп. зачтены в счет оплаты ранее поставленного товара, оставшиеся 371 113 руб. - в счет частичного погашения суммы долга за поставленный товар по УПД   №1258 от 20.06.2023;

- № 2912 от 21.09.2023 на сумму 350 000 руб. (зачтены в счет частичного погашения суммы долга за поставленный товар по УПД № 1258 от 20.06.2023);

- № 2921 от 22.09.2023 на сумму 350 000 руб. (зачтены в счет частичного погашения суммы долга за поставленный товар по УПД № 1258 от 20.06.2023).

Таким образом, остаток долга по УПД № 1258 от 20.06.2023 составил            3 121 536 руб. 60 коп.

Поставленный истцом товар по УПД № 1380 от 01.07.2023 на сумму             116 004 руб., УПД № 1471 от 10.07.2023 на сумму 342 560 руб. 50 коп.,                    УПД  № 1503 от 14.07.2023 на сумму 19 898 руб. 90 коп., УПД № 1762 от 10.08.2023 на сумму 1 773 540 руб., УПД № 2037 от 12.09.2023 на сумму             1 886 647 руб. ответчиком не оплачен в полном объеме.

По расчету истца, сумма просроченной задолженности ответчика в пользу истца составляет 7 260 187 руб. 

Данная сумма задолженности подтверждается подписанным со стороны ответчика актом сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2023г. 

До настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил. 

В связи с неисполнением ООО МПК «Петровские деликатесы» обязательств по оплате продукции, ООО ТК «Партнер» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

По расчету истца на стороне ответчика имеется задолженность в размере 7 260 187 руб. по договору поставки № 93/2021 от 19.07.2021, с учетом произведенной частичной оплаты.

О получении продукции ответчиком свидетельствует печать и подпись доверенного лица ответчика в представленных в материалы дела УПД.

Ответчиком факт поставки товара в суде первой инстанции не оспаривался, соответствующих доводов апелляционная жалоба ответчика также не содержит.

Поскольку факт передачи истцом товара доказан, у ООО МПК «Петровские деликатесы» возникло обязательство по его оплате.

В свою очередь, ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств полной оплаты товара в материалы дела не представил, доводы истца не опроверг, в связи с чем несет риск неисполнения им данного процессуального действия.

В соответствии с изложенным, требование истца о взыскании суммы основного долга правомерно удовлетворены судом в заявленном размере.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 833 130 руб. 04 коп. за период с 28.10.2023 по 05.02.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения.

Согласно пункта 2.4. договора, покупатель производит оплату за каждую партию товара в течение 30 дней с момента передачи товара, если в спецификации и/или счете на оплату на данную партию товара не предусмотрен иной порядок оплаты.

Учитывая данное условие, сторонами установлен следующий порядок оплаты:

1)  УПД №  1258 от 20.06.2023: согласно условиям спецификации № 9 от 31.05.2023, оплата товара производится в течение 45 календарных дней с момента поставки, то есть до 05.08.2023;

2)  УПД № 1380 от 01.07.2023: согласно условиям спецификации № 10 от 28.06.2023, оплата товара производится в течение 45 календарных дней с момента поставки, то есть до 16.08.2023;

3) УПД № 1471 от 10.07.2023: иной порядок оплаты сторонами не согласован, в связи с чем оплата должна быть произведена в установленные договором сроки, то есть до 10.08.2023;

4) УПД № 1503 от 14.07.2023: иной порядок оплаты сторонами не согласован, в связи с чем оплата должна быть произведена в установленные договором сроки, то есть до 15.08.2023;

5)  УПД № 1762 от 10.08.2023: согласно условиям спецификации № 11 от 04.08.2023, оплата товара производится в течение 45 календарных дней с момента поставки, то есть до 26.09.2023;

6)  УПД № 2037 от 12.09.2023: согласно условиям спецификации № 12 от 07.09.2023, оплата товара производится в течение 45 календарных дней с момента поставки, то есть до 28.10.2023.

Как указано выше, ответчиком на расчетный счет истца произведено перечисление денежных средств по платежным поручениям в сумме                    1 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, в случае нарушения какой-либо стороной срока оплаты или поставки продукции, виновная сторона, по письменному требованию другой стороны, уплачивает штрафную неустойку в размере 0,3% от суммы товара нарушенного права за каждый день просрочки, но всего не более 10% от суммы просрочки. 

Согласно представленному истцом расчету, размер неустойки составляет 833 130 руб. 04 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, признал его верным, а требования истца в данной части - подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Довод жалобы о том, что условия пункта 5.1. договора поставки                 № 93/2021 от 19.07.2021 предусматривают для нарушившей стороны принятых обязательств начисление штрафной неустойки в размере 0,3% от суммы товара, нарушенного права за каждый день просрочки, но всего не более 10% от суммы просрочки, тогда как определенный истцом размер штрафной неустойки превышает 10% от суммы задолженности, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Норма статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае заключенный сторонами договор поставки № 93/2021 от 19.07.2021 является рамочным, поскольку условия данного договора не содержат согласования сторонами количества и цены поставляемого товара, а предусматривают порядок определения существенных условий для каждой поставляемой партии товара в будущем в таких документах, как спецификации, счета на оплату, счета-фактуры, накладные, УПД.

В рамках указанного договора истцом в адрес ответчика произведена поставка товара на основании представленных в материалы дела УПД.

Вопреки позиции апеллянта, предусмотренную пунктом 5.1. договора ответственность в виде начисления неустойки следует применять к задолженности по каждой неоплаченной ответчиком партии полученного им товара. 

При этом, исходя их буквального толкования пункта 5.1 договора, истец вправе при начислении неустойки исходить из общей стоимости поставки по конкретной товарной накладной на момент начала просрочки платежа. 

Представленный истцом в материалы дела расчет неустойки проверен судом и признан верным, размер начисленной неустойки на имеющуюся у ответчика задолженность по каждой из указанных выше поставок продукции не превышает 10% от просроченной по данным поставкам суммы долга.

Представленный ответчиком в апелляционной жалобе расчет неустойки на сумму 726 018 руб. 70 коп. является некорректным, поскольку произведен исходя из общей суммы задолженности, без учета момента возникновения обязательства по оплате каждой партии полученного ответчиком товара.

В связи с чем, довод ответчика о неприменении судом условий пункта 5.1. договора поставки основан на неправильном толковании правовых норм и условий заключенного между сторонами договора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06 февраля 2024 г. по делу  № А76-39593/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью МПК «Петровские деликатесы» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            В.В. Баканов

 

Судьи:                                                                                   О.Е. Бабина

 

                                                                                              У.Ю. Лучихина