﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53166/2019

Дело № А65-16385/2018

г. Казань

27 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Время» Рогожкиной Елены Александровны 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020

по делу № А65-16385/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Время» Рогожкиной Елены Александровны об изъятии предмета лизинга по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ШИФА-8», ИНН 1649017129,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецопторг» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ШИФА-8» (далее – ООО «ШИФА-8», должник) принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2018 в отношении ООО «ШИФА-8» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Леонов Александр Владимирович. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2019 ООО «ШИФА-8» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Леонов Александр Владимирович, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий». 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.09.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Время» (далее – ООО Время», заявитель) в лице конкурсного управляющего Рогожкиной Е.А. об изъятии предмета лизинга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 по делу №А65-16385/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 определение суда первой инстанции от 17.12.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Время» - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Время» Рогожкина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО «Время» в полном объеме. 

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, нарушены требования к оценке доказательств, что в совокупности, привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта. 

В обоснование доводов заявитель указал, что при вынесении оспариваемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не применены положения статьи 19 и пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ  «О финансовой аренде (лизинге)», подлежащие применению в данном споре; не приняты во внимание доводы заявителя о том, что в отсутствие доказательства полной оплаты по договору лизинга и направленным заявителем в адрес ООО «ШИФА-8» уведомлении об одностороннем отказе от договора лизинга у должника есть обязанность вернуть лизингодателю предмет лизинга.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в его отсутствие и отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.08.2014 между ООО «Время» (Лизингодатель) и ООО «ШИФА-8» (Лизингополучатель) заключен договор финансового лизинга оборудования № 03/14, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю выбранное им оборудование (приложение № 1 к настоящему договору) у указанного лизингополучателем продавца – ООО «ФЕАМ - Казань» (Продавец). Срок лизинга определен в течение 36 месяцев. 

По окончании срока лизинга оборудование выкупается лизингополучателем в собственность по выкупной стоимости равной сумме последнего лизингового платежа, определенного в графике лизинговых платежей (пункт 1.6 договора). 

Уплата лизинговых платежей производится ежемесячно в срок до 15 числа следующего месяца в соответствии графиком лизинговых платежей (пункт 2.2). Последний лизинговый платеж включает в себя выкупную стоимость оборудования, и его уплата является необходимым условием приобретения лизингополучателем права собственности на оборудование по окончании срока действия настоящего договора. 

30 декабря 2016 года сторонами заключено соглашение о выкупе предмета лизинга по договору от 18.08.2014 № 03/14, в соответствии с условиями которого Лизингодатель обязуется передать оборудование согласно Приложения №1 в собственность Лизингополучателю, при этом выкупная цена имущества составляет 5 781 564,26 руб. 

09 января 2017 года вышеуказанными сторонами подписан акт приема-передачи имущества к соглашению о выкупе предмета лизинга от 30.12.2016. 

Впоследствии, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 по делу № А65-7109/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019,  заявление конкурсного управляющего ООО «Время» удовлетворено. Суд признал недействительными банковские операции по списанию со счета ООО «ШИФА-8», открытому в ПАО «Татфондбанк», денежных средств 12.12.2016 в размере 730 000 руб. и 14.12.2016 на общую сумму 7 170 537, 37 руб. и зачисления их на счет ООО «Время», открытому в ПАО «Татфондбанк» с назначением платежа «оплата по договору № 03/14 от 18.08.2014». 

Суд применил последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ответчика перед должником по договору от 18.08.2014 № 03/14 в размере 7 900 537,37 руб.; и задолженность ПАО «Татфондбанк» перед ООО «ШИФА-8» по счету в размере 7 900 537,37 руб.

Обращаясь с заявлением об истребовании предмета лизинга, конкурсный управляющий ООО «Время» ссылался на восстановление обязательств ООО «ШИФА-8» перед ООО «Время» по договору лизинга от 18.08.2014 № 03/14, поскольку должником не выполнены условия договора (пункт 2.2), согласно которому последний лизинговый платеж включает в себя выкупную стоимость оборудования, тогда как его уплата является необходимым условием приобретения лизингополучателем права собственности на оборудование по окончании срока действия договора.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Время», суд первой инстанции руководствовался положениями статей 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 2, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также разъяснениями пункта 34 постановления Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и исходил из следующего.

Судом установлено, что с даты заключения договора лизинга и до 12.12.2016 ООО «ШИФА-8» оплачено 18 407 077,77 руб. лизинговых платежей, 14.12.2016 проведен платеж на сумму 5 630 000 руб., который включал в себя выкупную стоимость в соответствии с условиями договора. 

Суд первой инстанции также принял во внимание, что 09.01.2017 между сторонами договора подписан акт приема-передачи к договору № 03/14 финансового лизинга оборудования от 18.08.2014, в котором указано на отсутствие претензий по количеству и качеству имущества, а также произведенную оплату, в связи с чем пришел к выводу о том, что вышеуказанный договор финансового лизинга оборудования прекратил свое действие его надлежащим исполнением. 

К аналогичным выводам суды пришли при рассмотрении требования ООО «Время» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ШИФА-8» суммы в размере 22 264 424,57 руб. (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2019).

Довод заявителя об отсутствии последнего платежа в связи с признанием банковской операции недействительной сделкой суд первой инстанции отклонил, указав, что последующее признание недействительной банковской операции по списанию со счета ООО «ШИФА-8» в ПАО «Татфондбанк» денежных средств 12.12.2016 в размере 730 000 руб. и 14.12.2016 в размере 7 170 537, 37 руб. не может быть поставлена в зависимость от действий ООО «ШИФА-8». 

При этом суд принял во внимание, что ООО «Время» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «ШИФА-8» на сумму 22 264 424,57 руб., из которых: 7 900 537,37 руб. – задолженность по договору №03/14 от 18.08.2014; 967 544,81 руб. – задолженность по договору №01/14 от 20.01.2014; 5 499 670,95 руб. – неустойка; 7 896 671,44 руб. – неосновательное обогащение за пользование оборудованием по двум договорам. 

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о необоснованности заявленных ООО «Время» требований, поскольку в рассматриваемом случае стороны признали договор лизинга исполненным, предмет лизинга – переданным в собственность должнику, а заявитель уже воспользовался таким способом защиты нарушенных прав, как взыскание оставшегося лизингового платежа, неустойки и платы за фактическое пользование предметом лизинга путем включения в реестр требований кредиторов ООО «ШИФА-8».

 Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 АПК РФ.

В пункте 34 Постановления Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. 

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» дано понятие лизинга как совокупности экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе с приобретением предмета лизинга.

Из разъяснений, данных пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», следует, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. 

Как установлено судами, действуя в рамках договора от 18.08.2014 № 03/17 финансового лизинга оборудования, сторонами 30.12.2016 заключено соглашение о выкупе предмета лизинга по договору от 18.08.2014 №03/14, по условиям которого Лизингодатель обязался передать оборудование согласно Приложения №1 в собственность Лизингополучателю. При этом выкупная цена имущества определена сторонами в размере 5 781 564,26 руб. 

09 января 2017 года сторонами договора лизинга подписан акт приема-передачи имущества к соглашению о выкупе предмета лизинга от 30.12.2016, которым стороны подтвердили факт отсутствия претензий к друг другу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 по делу № А65-7109/2017 банковские операции по списанию со счета ООО «ШИФА-8», открытому в ПАО «Татфондбанк», денежных средств в счет оплаты выкупной стоимости по договору лизинга №03/14 от 18.08.2014 признаются недействительными сделками. 

Основываясь на данном обстоятельстве, конкурсный управляющий ООО «Время» (лизингодателя по договору лизинга) 18.02.2019 заявил о расторжении договора № 03/14 от 18.08.2014 финансового лизинга оборудования и потребовал от должника возврата оборудования.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Согласно статье 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Заключив 30.12.2016 соглашение о выкупе предмета лизинга по договору №03/14 от 18.08.2014 и подписав 09.01.2017 акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя, стороны признали прекращенными правоотношения, вытекающие из договора от 18.08.2014 № 03/14 финансового лизинга оборудования его надлежащим исполнением, в связи с чем право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю (ООО «ШИФА-8»).

Признание спустя два года после подписания сторонами акта приема-передачи от 09.01.2017 оборудования одного из платежей по договору от 18.08.2014 № 03/14 финансового лизинга оборудования не повлекло за собой возобновление действия указанного договора лизинга.

К аналогичным выводам пришел суд, рассматривавший заявление ООО «Время» о включении в реестр кредиторов ООО «ШИФА-8» по делу № А65-16385/2018 (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2019, определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-24897 от 15.01.2020). 

На основании пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, признав недействительными банковские операции по списанию со счета ООО «ШИФА-8», открытому в ПАО «Татфондбанк», денежных средств 12.12.2016 в размере 730 000 руб. и 14.12.2016 на общую сумму 7 170 537, 37 руб. и зачисления их на счет ООО «Время», Арбитражный суд Республики Татарстан своим определением от 04.02.2019 по делу № А65-7109/2017, в качестве последствий признания указанных банковских операций недействительными сделками восстановил задолженность ответчика перед должником по договору от 18.08.2014 № 03/14 в размере 7 900 537,37 руб.; а также задолженность ПАО «Татфондбанк» перед ООО «ШИФА-8» по счету в размере 7 900 537,37 руб.

ООО «Время» свое право на взыскание указанной задолженности реализовало, обратившись в рамках дела № А65-16385/2018 с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «ШИФА-8» требования в виде задолженности (в том числе) по договору № 03/14 от 18.08.2014 финансового лизинга оборудования на общую сумму 9 108 980,40 руб. 

При таких обстоятельствах уведомление 18.02.2019 конкурсным управляющим ООО «Время» должника о расторжении договора № 03/14 от 18.08.2014 финансового лизинга оборудования не имело правового значения и не породило заявленные конкурсным управляющим правовые последствия.

С учетом указанных обстоятельств Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в результате признания последнего платежа по договору лизинга недействительной сделкой возобновило действие договора и предоставило лизингодателю право заявить требование об истребовании лизингового имущества, отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неверном понимании норм материального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу № А65-16385/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						В.А. Самсонов 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										В.А. Моисеев