АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 сентября 2025 года Дело № А21-4006/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТрансАльянс Запад» ФИО1 (доверенность от 01.02.2023), от акционерного общества «Нижегородский масло-жировой комбинат»  

ФИО2 (доверенность от 01.04.2024), 

рассмотрев 09.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Нижегородский масло-жировой комбинат» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А21-4006/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансАльянс Запад», адрес: 236040, Калининград, площадь Победы, дом 10, офис 609, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу «Нижегородский масло-жировой комбинат», адрес: 603950, Нижний Новгород, шоссе Жиркомбината, дом 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комбинат), о взыскании 5 443 200 руб. задолженности по договору аренды выгонов-цистерн от 26.05.2020 № 26/05-2020 (далее – Договор).  

Решением суда от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023, в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением от 02.04.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил иск и просил взыскать с ответчика 5 443 200 руб. задолженности по Договору и 3 037 271 руб. 58 коп. пеней.  

Решением от 14.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2025, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об отказе в удовлетворении иска.  

По мнению подателя жалобы, суды неправильно истолковали условия Договора, а также не учли, что его обязанности как арендатора по возвращению арендованного имущества и, следовательно, внесению арендной платы прекратились из-за невозможности исполнения.  

В отзыве Общество возражало против удовлетворения жалобы  

В судебном заседании представитель Комбината поддержал приведенные в жалобе доводы, в том числе настаивал на том, что утрата вагонов стала следствием специальной военной операции. Представитель Общества против ее удовлетворения возражал, обращая внимание, что направление вагонов на Украину в период с 04.02.2022 по 22.02.2022 явилось следствием необдуманных, рискованных действий именно арендатора.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Общество (арендодатель) обязалось передать Комбинату (арендатору) во временное владение и пользование вагоны-цистерны, пригодные в техническом и коммерческом отношении; арендатор обязался принять их и своевременно вносить арендную плату.  

Арендная плата установлена в размере 1900 руб. за вагон в сутки без учета НДС (пункт 4.1 Договора), а дополнительным соглашением № 6 арендная плата за 73 вагона установлена в размере 1750 руб. в сутки, кроме того, начисляется НДС.  

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено внесение 100% предоплаты не позднее 25-го числа месяца, предшествующего месяцу, за который осуществляется предоплата.  

Согласно пункту 4.6 Договора арендная плата не начисляется за время нахождения вагона в плановом и текущем ремонте (пункты 4.6.1 и 4.6.2), в случае запрета курсирования вагонов по требованиям железнодорожных администраций или иных уполномоченных органов по причинам, не зависящим от арендатора, на время действия данного запрета (пункт 4.6.3).  

Пунктом 7.1 Договора предусмотрено, что стороны освобождаются от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по договору, если такое нарушение явилось следствием наступления обстоятельств непреодолимой силы, под которыми понимаются в том числе война или военные действия и иные события, находящиеся вне разумного контроля сторон.  

При наступлении обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения обязательств по договору продлевается на срок действия этих обстоятельств, и, если такие обстоятельства действуют в течение 3 месяцев подряд, любая сторона имеет право расторгнуть договор; факт наступления обстоятельств непреодолимой силы подтверждается актами торгово-промышленной палаты или документом иного уполномоченного/ компетентного органа/ организации (пункт 7.2 Договора).  

Срок аренды каждого вагона составляет 60 месяцев и начинается в дату подписания акта приема-передачи вагона в аренду (пункт 8.2 Договора).  

Стороны не вправе досрочно расторгнуть Договор в одностороннем порядке, исключая следующие случаи: переданный вагон имеет препятствующие пользованию недостатки, которые не были известны арендатору; арендодатель не производит плановый ремонт в течение 90 дней; вагон в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования; арендатор в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, не может использовать вагон по назначению в течение 90 дней (пункт 8.5 Договора).  

Сторонами 22.10.2020 подписан акт № 1 приема-передачи 20 вагонов, 30.10.2020 акт № 2 приема-передачи 25 вагонов, 02.11.2020 акт № 3 приема-передачи 17 вагонов и 06.11.2020 акт № 4 приема-передачи 38 вагонов.  

Согласно передаточным ведомостям 27 вагонов пересекли границу России и Украины: ведомости от 04.02.2022 (3 вагона), 05.02.2022 (4 вагона),  

07.02.2022 (2 вагона), 10.02.2022 (1 вагон), 12.02.2022 (1 вагон), 13.02.2022  

(4 вагона), 14.02.2022 (4 вагона), 16.02.2022 (5 вагонов), 19.02.2022 (2 вагона), 22.02.2022 (1 вагон).  

Письмом от 26.10.2022 № 72-385 Комбинат направил Обществу уведомление об отказе от аренды означенных 27 вагонов на основании пункта 8.5 Договора, поскольку арендатор в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, не может использовать вагон в течение 90 дней. При этом арендатор не возвратил арендодателю эти 27 вагонов.  

Арендодатель 22.02.2023 направил арендатору претензию о необходимости уплаты 5 443 200 руб. задолженности.  

В ответ на претензию Комбинат сообщил, что направил 27 вагонов по маршруту, пролегающему по территории Украины, Президент России 24.02.2022 принял решение о проведении специальной военной операции, а открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД») уведомило Комбинат телеграммой от 24.02.2022 № 4110 (далее – Телеграмма № 4110) о конвенционных ограничениях и запрещениях, касающихся погрузки вагонов и транзита их по территории Украины с 24.02.2022 и до отмены. Вагоны, отметил Комбинат, пересекли границу с Украиной до 24.02.2024 и обратно не возвращались.  

Неурегулирование спора в претензионном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.  

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).  

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.  

По общему правилу лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).  

Понятие и признаки непреодолимой силы раскрываются в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».  

Так, требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело  

от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558 дано толкование указанных положений на примере распространения новой коронавирусной инфекции, согласно которому обстоятельство непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.).  

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению  

на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), № 1, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, сделан вывод о том, что еще одной из характеристик обстоятельств непреодолимой силы (наряду с чрезвычайностью и непредотвратимостью) является ее относительный характер, а существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.п.) (вопрос № 7).  

Из приведенных разъяснений следует, что Верховным Судом Российской Федерации сформулированы четыре признака непреодолимой силы: чрезвычайность, непредотвратимость, внешний характер и относительность.  

Для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств, а равно для смещения срока исполнения на время существования соответствующих обстоятельств должник должен доказать: а) наличие и продолжительность обстоятельств непреодолимой силы; б) наличие причинно-следственной связи между возникшими обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств; в) непричастность к созданию обстоятельств непреодолимой силы; г) добросовестное принятие разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.  

При первоначальном рассмотрении дела суды этого не учли, посчитав, что арендодатель в момент невозможности использования арендатором арендованного имущества по не зависящим от последнего обстоятельствам не осуществлял какого-либо предоставления, поэтому потерял право на получение арендной платы. В качестве доказательства наступления обстоятельств непреодолимой силы суды признали заключение Союза «Торгово-промышленная палата Нижегородской области» (далее – ТПП Нижегородской области) от 10.04.2023 № 01/23/ФЗ. Суды также посчитали, что положения пункта 4.6.3 Договора освобождают арендатора от уплаты арендных платежей ввиду издания 24.02.2022 ОАО «РЖД» Телеграммы № 4110. При этом, суды, признавая возникновение сложностей во взаимоотношениях с Украиной, а также усугубление ситуации общеизвестным фактом, возложили на Общество, надлежаще исполнившее свои обязанности арендодателя по предоставлению вагонов, риск предпринимательской деятельности его контрагента, а именно все риски возможной утраты вагонов или невозможности их использования, а также бремя доказывания того, что направление вагонов на Украину в феврале  

2022 года (в период с 04 по 22 февраля) произошло ввиду неосмотрительности  

или неразумного предпринимательского поведения арендатора, – и освободили последнего, вопреки положениям статьи 401 ГК РФ, от соответствующего бремени доказывания.  

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции отметил, что для подтверждения обстоятельств непреодолимой силы суды посчитали достаточными выводы ТПП Нижегородской области, сделанные в соответствующем заключении по заявлению Комбината, однако не учли, что  

установление наличия или отсутствия обстоятельств непреодолимой силы при 

исполнении договорных обязательств является правовым вопросом, 

разрешение которого в случае возникновения спора отнесено к компетенции 

соответствующего суда. 

редложил судам оценить поведение Комбината в 

Суд округа 

п

определенных сложившихся условиях, принятие/ непринятие им разумно  

ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных негативных последствий, добросовестность поведения арендатора.  

Суд кассационной инстанции также указал на необходимость при толковании положений пункта 4.6.3 Договора руководствоваться положениями статьи 431 ГК РФ и выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели Договора, обстоятельств его заключения, а также установившиеся в соответствующей сфере правоотношений обычаи.  

При новом рассмотрении судом первой инстанции установлено, что арендодатель исполнил свои обязательства по передаче вагонов арендатору согласно условиям заключенного между ними Договора, ввиду чего у последнего возникло встречное обязательство по перечислению арендной платы; в процессе исполнения договорных отношений арендатор использовал арендованные вагоны в предпринимательской деятельности на свой риск, в том числе для осуществления перевозок по территории Украины; арендатор осознанно направил вагоны на территорию, расположенную близко к зоне конфликта, тем самым заложил риски по использованию вагонов на данной территории, получая выгоду от таких коммерческих перевозок, при этом им не была проявлена разумная осмотрительность и осторожность при использовании вагонов. Суд также отметил, что за возможность использования имущества и отсутствие вагонов на территории Российской Федерации прямо отвечает арендатор, во владении и управлении которого находятся вагоны и который не принял разумных мер для предотвращения невозможности исполнять свои обязательства по Договору; доказательства, указывающие на минимизацию Комбинатом рисков предпринимательской деятельности, принятие мер по организации работы с перевозчиком по возврату вагонов или на принятие мер по самостоятельному возврату вагонов на территорию России, не представлены.  

Судом отклонены как несостоятельные ссылки ответчика на нераспределение сторонами рисков утраты (гибели) арендованного имущества ввиду наличия в Договоре пунктов 5.3 и 5.4, с указанием в них случаев, при которых арендатор обязан уплатить или возместить расходы в том числе по возврату или установке узлов, деталей вагонов и/ или рыночную стоимость вагонов.  

Кроме того, истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия пункта 4.6.3 Договора, выяснив действительную общую волю сторон с учетом цели Договора, обстоятельств его заключения, а также установившиеся в соответствующей сфере правоотношений обычаи, суд пришел к выводу, что, заключая Договор, стороны договорились не начислять арендную плату в случае запрета курсирования вагонов, который, исходя из условий обычной хозяйственной деятельности, связывается с ненадлежащим техническим состоянием конкретных вагонов, железнодорожных путей или инфраструктуры.  

При таком положении суд первой инстанции удовлетворил иск. 

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции, дополнительно отметив, что арендатор (Комбинат) не проявил разумную осторожность при использовании вагонов, а также не принял своевременно меры в виде направления телеграмм железной дороге о переадресации вагонов в пути следования и/ или телеграмм грузополучателю о возврате вагонов незамедлительно после наступления указанных обстоятельств, возможность которых предусмотрена, в частности, Правилами перевозок грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным транспортом, содержащими порядок переадресовки перевозимых грузов, порожних грузовых вагонов с изменением грузополучателя и (или) железнодорожной станции назначения, составления актов при перевозках грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным транспортом, составления транспортной железнодорожной накладной, сроки и порядок хранения грузов, контейнеров на железнодорожной станции назначения (приказ Минтранса России от 27.07.2020 № 256). За возможность использования имущества и отсутствие вагонов на территории России прямо отвечает арендатор, во владении и управлении которого находились вагоны и который не принял разумных мер для предотвращения невозможности исполнять свои обязательства по Договору. Направляя спорные вагоны на территорию Украины начиная с 04.02.2022 по 22.02.2022, учитывая условия Договора, сведения средств массовой информации, арендатор не мог не понимать существующие риски использования вагонов на указанной территории и принял эти риски на свою ответственность.  

Суд округа не находит оснований для отмены судебных актов по доводам жалобы.  

Суды не нашли оснований для освобождения Комбината от арендной платы, правомерно отклонив довод о наличии обстоятельств непреодолимой силы, поскольку учли период направления вагонов на территорию Украины, сложившуюся напряженную обстановку между последней и Российской Федерацией как накануне, так и в соответствующий период направления вагонов, широкое освещение происходящего в средствах массовой информации с декабря 2021 года по февраль 2022 года, поведение Комбината в сложившихся условиях, и пришли к правомерному выводу, что, направляя спорные вагоны на территорию Украины в период с 04.02.2022 по 22.02.2022, Комбинат не принял разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков, напротив, принял эти риски на свою ответственность.  

Суд округа также отмечает, что из материалов дела не усматриваются ни какая-либо заинтересованность Комбината в установлении места нахождения спорных вагонов, ни принятие каких-либо мер по их возвращению на территорию России.  

Суд округа согласен с позицией судов, которые правильно истолковали условия Договора – по правилам статьи 431 ГК РФ в совокупности, приняли во внимание существовавший на момент заключения Договора порядок, при котором обычно вводится запрет курсирования вагонов (то есть стороны исходили из таких обстоятельств для наложения возможных запретов, которые при обычной хозяйственной деятельности участников железнодорожных перевозок, пользователей вагонов и инфраструктуры связаны с техническими и технологическими возможностями осуществления перевозок и носят ограниченный временной характер), профессионализм сторон в области железнодорожных перевозок – и не нашли оснований для освобождения арендатора от арендной платы на основании его условий.  

Расширительное толкование условий Договора которые стороны не  

имели ввиду при заключении Договора, противоречит положениям статьи 431 ГК РФ.  

При этом суд округа отмечает, что Телеграмма № 4110 издана после направления Комбинатом вагонов на территорию Украины и указывала на конвенционные ограничения и запреты, касающиеся погрузки вагонов и транзита их по территории Украины с 24.02.2022 и до отмены.  

Судами при вынесении судебных актов также учтено, что применение/ неприменение условий Договора, освобождающих арендатора от соответствующей платы, не может рассматриваться в отрыве от оценки добросовестности и разумности поведения Комбината в конкретных обстоятельствах, принятия/ непринятия им разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных негативных последствий..  

Ссылка подателя жалобы на то, что суды единообразно разрешают споры данной категории в пользу арендатора, не соответствует действительности. Анализ судебной практики по данной категории дел свидетельствует о том, что итоги рассмотрения подобных споров различаются и зависят от конкретных обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, их доводов и возражений.  

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не могут быть признаны допустимыми на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда кассационной инстанции не относится.  

Учитывая, что фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А21-4006/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Нижегородский масложировой комбинат» – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Боголюбова Судьи М.Г. Власова  

П.Ю. Константинов