АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19943/2022

Дело № А57-17608/2021

г. Казань

19 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Вильданова Р.А., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 08.09.2021,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

истца – ФИО2, доверенность от 21.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022

по делу № А57-17608/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» к обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Акционерный – коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк», о взыскании с ответчика задолженность по оплате выкупных платежей за период с июля 2018 по октябрь 2021 года в сумме 4 495 495 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (далее - истец, ООО «ЛК «Развитие», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (далее - ответчик, ООО «ЛАВ МОЙКА») о взыскании задолженность по оплате выкупных платежей за период с июля 2018 по октябрь 2021 год в сумме 4 495 495 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель указывает, судами дана неверная квалификация договорных отношений; к правоотношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», поскольку, заключенный сторонами договор является договором лизинга, предмет аренды приобретался истцом специально для бизнеса арендатора и только с целью последующего выкупа ООО «ЛАВ МОЙКА»; земельный участок, на котором находится имущество истца, принадлежит ответчику, что делает невозможным использование данного имущества иным лицом; договор аренды не расторгнут, возможность выкупа не утрачена, обязанность по уплате выкупных платежей сохраняется у арендатора до прекращения договора; ответчиком не исполнена обязанность по внесению выкупной стоимости. 

Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом апелляционной инстанции принципов состязательности и равноправия сторон.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Как видно из материалов дела, между ООО «ЛАВ МОЙКА» (арендатор) и ООО «ЛК «Развитие» (арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа от 07.08.2015 № АР-538 от 07.08.2015 (далее - договор).

Предметом договора является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора комплекта оборудования мойки самообслуживания, без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Имущество передано по акту приема-передачи.

В разделе 2 договора определены права и обязанности сторон.

Согласно пункту 2.3.1 договора, арендатор обязан оплатить в соответствии с графиком все арендные платежи в сроки, предусмотренные настоящим договором (Приложение № 2).

В соответствии с пунктом 2.3.10 арендатор обязан оплатить все платежи предусмотренные настоящим договором.

Пунктом 3.3. договора установлено, что арендатор обязуется ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в течение срока действия договора оплачивать арендные платежи (Приложение № 2).

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 10.05.2017 № 1 к договору, которым внесены изменения в условия договора.

Так, по условиям пункта 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения  от 10.05.2017 № 1 к договору общая сумма арендных платежей по настоящему договору 10 242 650 руб., в т.ч. НДС.

В соответствии с пунктом 3.6 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2017 к договору выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 руб., в т.ч НДС.

Согласно пункту 3.7. договора арендатор оплачивает выкупную стоимость комплекта, указанную в пункте 3.6. настоящего договора, в рассрочку. Платежи перечисляются ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в порядке, предусмотренном в Приложении № 3 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора арендатор вправе выкупить арендуемый комплект в порядке и условиях, определенных в разделе 3 договора в пунктах 3.6, 3.7, 3.8.

В уточненном исковом заявлении истец указывает, что последний платеж во исполнение обязательств по выкупу комплекта оборудования перечислен ответчиком 30.07.2021 за период июль 2018 года в сумме 17 905 руб. (оплата в части).

На дату 08.11.2021 задолженность по оплате выкупа комплекта оборудования составляет 4 495 495 руб. 

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выкупной стоимости в порядке и в сроки, предусмотренные договором, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, нижестоящие инстанции квалифицировали спорный договор как договор аренды с правом выкупа, по которому выкуп является правом, а не обязанностью арендатора.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзаце 4 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума №49) разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как отмечается в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 №17) судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Как следует из текста спорного договора, а именно пункта 6 дополнительного соглашения №1 имущество приобретено за счет кредитных средств полученных арендодателем в АО «Экономбанк», погашение кредита будет производиться за счет арендных, выкупных платежей, поступающих  арендодателю по спорному договору.

Кроме того, как следует из материалов дела, поставка и монтаж оборудования осуществлялся на территорию ответчика, на условиях изначально предполагавших возмещение ее стоимости истцу в течении срока действия договора.

Несмотря на то, что заключенный договор между сторонами имеет наименование договора аренды с правом выкупа, но с учетом особенностей и содержания договора, судебная коллегия считает, что отношения сторон регулируются Законом о лизинге, условия договора о распределении рисков сторон, размере и порядке внесения платежей соответствует выкупному лизингу.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное судам необходимо было квалифицировать заключенную между сторонами сделку как договор выкупного лизинга и разрешить спор с учетом подходов по исполнению договора, установленных постановлением Пленума ВАС РФ №17.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11). 

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

При таких обстоятельствах выводы суда основаны на неправильном применении норм материального права и сделаны без установления всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для полного и всестороннего рассмотрения спора по существу, в связи с чем судебная коллегия окружного суда приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене. 

В соответствии с положениями пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о невозможности принятия нового судебного акта в рамках настоящего кассационного рассмотрения, поскольку судами первой и апелляционной инстанции не исследованы и не оценены надлежащим образом доказательства, представленные в материалы дела, доводы ответчика не получили надлежащей оценки. 

В связи с тем, что суд кассационной инстанции в силу своей компетенции лишен возможности устанавливать фактические обстоятельства дела, дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А57-17608/2021 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                   Э.Р. Галиуллин 

 

Судьи                                                                                            Р.А. Вильданов 

     

                                                                                                       Р.А. Нафикова