АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6538/22 

Екатеринбург

12 октября 2022 г.

Дело № А34-6452/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техмаш-К» (далее – общество «Техмаш-К», Должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 20.04.2022и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 19.07.2022 по делу № А34-6452/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралкам» (далее – общество «Уралкам», Кредитор) – ФИО2 (доверенность от 01.10.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Уралремстрой 45»(далее – общество «Уралремстрой 45», Ответчик) – ФИО3 (доверенностьот 12.08.2022).

Представленные акционерным обществом ВТБ Лизинг (далее – общество ВТБ Лизинг) письменные пояснения, фактически представляющие собою отзыв на кассационную жалобу, поступившие в суд округа 05.10.2022, то, судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, так как представлены незаблаговременно (в день судебного заседания) и в нарушение требования абзаца 2 части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к указанному документу не приложено доказательств его направления лицам, участвующим в деле; поскольку данный документ представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр», фактический его возврат на бумажном носителе не производится.

Определением от 22.06.2020 Арбитражным судом Курганской области принято к своему рассмотрению заявление общества «Уралкам» о признании несостоятельным (банкротом) общества «Техмаш-К», возбуждено производство по настоящему делу о его банкротстве.

Решением суда от 15.12.2020 общество «Техмаш-К» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Должником утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договора перенайма от 01.09.2018 № АЛПН 61339/02-16 КГН в части неустановления сторонами в его пункте 1.9 цены уступаемых прав; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Уралремстрой 45» в пользу Должника стоимости уступленных прав в размере 1 323 855 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2018 по 27.07.2021 в размере 232 896 руб. 81 коп., а также процентов начиная с 28.07.2021 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в обособленном споре в статусе третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены общество ВТБ Лизинг, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Определением Арбитражного суда Курганской области 20.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Управляющий настаивает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны Ответчика, указывает, что по состоянию на 01.09.2018 сальдо встречных предоставлений составило 1 323 855 руб. 86 коп. в пользу лизингополучателя, однако суды, оценивая оспариваемую сделку, исходили из суммы уплаченных Должником лизинговых платежей, которая не определяет ни объем, ни стоимость уступленных прав; в результате этого, как считает Кассатор, Должник утратил имущественные права в указанном выше размере, взамен чего получил не более 555 000 руб., в то время как в отсутствие данной сделки Должник имел возможность, уплатив 136 231 руб. 10 коп., получить автомобиль рыночной стоимостью 1 333 800 руб. Управляющий ссылается на допущенные судами процессуальные нарушения в части оценки и исследования представленных в дело доказательств, настаивает на том, что документы, поступившие от ФИО6, являются ненадлежащими доказательствами, носят сомнительный характер, что оставлено судами без внимания, материалами дела не подтверждается относимость совершенных третьими лицами операций с денежными средствами к оплате со стороны Ответчика уступаемых прав; Кассатор также считает, что позиция Ответчика и представленные документы являются результатом согласованных действий аффилированных лиц, направленных на сохранение предмета лизинга, все граждане – третьи лица по спору являются взаимосвязанными лицами, указанным обстоятельствам, на взгляд Кассатора, оценка судами также не дана. 

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество «Уралремстрой 45» просит в ее удовлетворении отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов спора, между обществом ВТБ Лизинг (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Техмаш-Р» (далее – общество «Техмаш-Р»; лизингополучатель) заключен договор лизинга № от 17.06.2016 АЛ 61339/02-16 КГН, по условиям которого общество ВТБ Лизинг передало, а общество «Техмаш-Р» – приняло во временное владение и пользование имущество, определенное договором лизинга.

Впоследствии – 01.01.2017 между обществами ВТБ Лизинг, «Техмаш-Р» и «Техмаш-К» заключен договор перенайма № АППН 61339/02-16 КГН, на основании которого все права и обязанности общества «Техмаш-Р» по договору лизинга от 17.06.2016 перешли Должнику.

В дальнейшем – 01.09.2018 между обществом ВТБ Лизинг, Должником и Ответчиком заключен договор перенайма № АППН 61339/02-16 КГН, на основании которого все права и обязанности Должника по договору лизинга от 17.06.2016 перешли обществу «Уралремстрой 45».

Ссылаясь на то, что Должник и Ответчик не согласовали в договоре перенайма от 01.09.2018 № АЛПН 61339/02-16 КГН стоимость уступаемых прав, указав лишь на заключение отдельного соглашения о такой стоимости, которое не было ими заключено, доказательств оплаты по сделке со стороны общества «Уралремстрой 45» в пользу Должника не имеется, полагая в связи с этим данную сделку недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается,в частности, существенно в худшую для должника сторону различие ценыи/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороныоб указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствиехотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Законао банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 названного Закона.

При рассмотрении данного спора суды установили, что оспариваемая сделка совершена более чем за год относительно даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, вследствие чего она не может быть оспорена по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исследовав представленные доказательства, суды также установили, что стороны сделки согласовали стоимость уступаемых прав в сумме 555 000 руб., о чем Ответчиком представлено соответствующее соглашение; денежные средства в этой сумме общество «Уралремстрой 45» передало единственному учредителю общества «Техмаш-К» ФИО6, который внес их на счет Должника, что следует из представленной выписки по счету корпоративной карты общества «Техмаш-К» за период с 12.11.2015 по 20.10.2020. 

Согласно пояснениям общества ВТБ Лизинг и представленному им акту сверки расчетов размер лизинговых платежей, уплаченных обществом «Техмаш-К», составил 525 440 руб. 36 коп., что соотносится с вышеуказанной ценой уступаемых прав, и составляет около 1/3 всех платежей по договору лизинга, при этом доказательств того, что Должник произвел какие-либо выплаты в пользу общества «Техмаш-Р»  по договору перенайма от 01.01.2017 № АППН 61339/02-16 КГН не имеется. 

Учитывая изложенное, исходя из отсутствия в данном случае оснований полагать, что согласованная между Ответчиком и Должником цена уступаемых прав является настолько существенно заниженной, что позволяет заключить о явной заведомой убыточности сделки для Должника и наличии у нее цели причинения вреда имущественным интересам его кредиторов, принимая при этом во внимание, что Должник и Ответчик не являются заинтересованными лицами и убедительных доказательств тому, что между ними имеется та степень фактической взаимозависимости, при которой могли быть оформлены мнимые документы в целях вывода активов, в деле не имеется, суды обеих инстанций не усмотрели оснований для признания оспариваемого договора перенайма № АППН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018 недействительной сделкой по основаниям пункта 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Управляющего, изучения материалов дела, суд округа находит, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку все приведенные кассатором обстоятельства являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального либо процессуального права, по сути, доводы выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Курганской области от 20.04.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 являются законными и обоснованными, отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 26.08.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего обществом«Техмаш-К» ФИО8 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества «Техмаш-К» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлиныпо кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 20.04.2022по делу № А34-6452/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техмаш-К» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Техмаш-К»в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

 

СудьиО.Н. Пирская 

 

О.Э. Шавейникова