Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-64177/19-57-390

г. Москва

31 мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2019 г.

 Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 г. 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего  Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассматривает в судебном заседании дело 

истец ФИО2

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИН ФОРЕСТ"

о взыскании 700 000 руб.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.03.2019 года 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 15.04.2019 года, ФИО5 - Генеральный директор приказ № 1 от 12 июня 2016 года

                                                                УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГРИН ФОРЕСТ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 700 000 руб.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником ООО «ГРИН ФОРЕСТ», собственником доли в уставном капитале общества в размере 24,5 %  уставного капитала общества. Данный факт ответчиком не оспаривался.

Из материалов дела следует, что истец 17.10.18 года вышел из общества. Данный факт ответчиком не оспаривается.

Истец указывает, что действительная стоимость доли ответчиком была выплачена не в полном объеме, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

Факт получения заявления о выходе из состава участников ответчик не оспаривал.

Выход участников из общества предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом Общества.

Статья 23 п. 6.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, при невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с положениями пунктов 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014г. № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имуществом.

Выплата обществом действительной стоимости доли должна быть осуществлена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества определяется за счет разницы чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Приказ Минфина России от 02.07.2010 г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» разрешает организациям, относящимся к малому бизнесу, формировать бухгалтерскую отчетность по упрощенной системе. Она подразумевает представление бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках с отражением показателей по группам статей без детализации.

Согласно пункту 52 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н (ред. от 08.11.2010, с изм. от 29.01.2018) «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)» представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производятся в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации. На дату возникновения у ООО «ГРИН ФОРЕСТ» обязанности по выплате действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности у ответчика отсутствовала.

Таким образом, на основании баланса ООО «ГРИН ФОРЕСТ» за 2017 год стоимость чистых активов составила 472 тыс. руб.

Из материалов дела следует, что сторонами стоимость чистых активов общества надлежащим образом не оспорена.

В виду не оспаривания истцом баланса общества, не оспаривания сторонами суммы чистых активов общества, суд не усматривает возможности проведения экспертизы по определению действительной стоимости доли.

Согласно представленного ответчиком расчета, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГРИН ФОРЕСТ» на момент ее выхода из состава участников общества составила 115,64 тыс. руб.

Из материалов дела следует и не оспаривается истцом, что денежные средства в счет оплаты действительной стоимости доли были истцу выплачены в размере 650 000 руб.

Таким образом, суд полагает, что обязательство общества по выплате истцу действительной стоимости доли исполнено ответчиком в полном объеме.

Каких либо иных доказательств нарушения ответчиком прав и законных интересов истца суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Истец в судебное заседание не явился, доводы ответчика документально не опроверг.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                                 Ю.А. Жданова