ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.10.2024

Дело № А40-188498/22

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024 

Полный текст постановления изготовлен  01.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1, по доверенности от 02.08.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» - ФИО2, по доверенности от 24.03.2023;

от акционерного общества «СМП» – ФИО2, по доверенности от 24.03.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Альметьевская Чулочно-носочная фабрика «Алсу» – ФИО2, по доверенности от 24.03.2023;

от акционерного общества «СМП-НЕФТЕГАЗ» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024

по делу № А40-188498/2022

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России»

к акционерному обществу «СМП», обществу с ограниченной ответственностью

«Трансойл», обществу с ограниченной ответственностью «Альметьевская

Чулочно-носочная фабрика «Алсу»

о взыскании денежных средств в размере 676 322 441 руб. 88 коп.,

третье лицо: акционерное общество «СМП-НЕФТЕГАЗ», 

 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «СМП» (далее – АО «СМП», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Трансойл» (далее – ООО «Трансойл», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Альметьевская Чулочно-носочная фабрика «Алсу» (далее – ООО «АЧНФ «Алсу», ответчик) о взыскании 676 322 441 руб. 88 коп. задолженности.

К участию в деле  в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «СМП-Нефтегаз» (далее – АО «СМП-Нефтегаз», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, исковые требования удовлетворены.

ООО «Трансойл» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что именно банк отказался от сделок, а не должники; основной должник АО «СМП-Нефтегаз» исполнило свои обязательства, в связи с чем предъявление требований к поручителям (ответчикам) является необоснованным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа было удовлетворено ходатайство подателя жалобы об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

 В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель банка возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен судебной коллегией к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие АО «СМП-Нефтегаз».

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.06.2021 между банком и АО «СМП-Нефтегаз» заключено Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках № 5027-R (далее – Генеральное соглашение).

Банк, как расчетный агент в соответствии с п. 5.2 Генерального соглашения, ежемесячно направлял должнику уведомления о рассчитанных суммах платежей. В зависимости от результатов расчетного периода (значения плавающей цены), отраженного в уведомлениях, стороной - плательщиком являлся или банк, или должник. За период с июня 2021 по март 2022 обязательства сторон по осуществлению платежа исполнялись надлежащим образом.

07.04.2022 должником не был произведен платеж по сделке в размере 318 919 853 руб.

Кроме того, в рамках генерального соглашения между сторонами в форме подтверждения 24.09.2021 заключена сделка фиксации максимума процентной ставки с барьерным отменительным условием и сделка фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку КЭП с барьерным отменительным условием и опцион на процентную ставку ФЛОР).

В Подтверждение условий данной сделки включены положения стандартных условий срочных сделок на процентные ставки, сделок валютно-процентный своп и сделок свопцион 2011, стандартных условий конверсионных сделок, сделок валютный форвард, валютный опцион и валютный своп 2011, опубликованные в сети Интернет на странице НАУФОР.

Согласно пп. (а) п. 5.1. Примерных условий просрочка платежа является основанием досрочного прекращения обязательств сторон по всем сделкам, в соответствии с п. 6.2. статьи 6 Примерных условий.

Пунктом 6.2. Примерных условий предусмотрено, что, если происходит и продолжает иметь место нарушение обязательства стороны (нарушившая сторона), другая сторона (ненарушившая сторона) вправе досрочно прекратить обязательства по всем сделкам (при этом прекращение по части сделок, заключенных в соответствии с Генеральным соглашением, не допускается) и направить нарушившей стороне уведомление о соответствующем нарушении обязательства, в котором должна быть указана дата досрочного прекращения, устанавливаемая не позднее двадцати календарных дней после дня направления, но не ранее дня получения этого уведомления.

В случае досрочного прекращения обязательства по сделкам в соответствии со статьей 6 Примерных условий вследствие нарушения обязательства, обязательства по соответствующим сделкам прекращается в дату, определяемую в соответствии с п. 6.2. Примерных условий (п. 6.1. Условий).

На основании указанных положений Примерных условий и Генерального соглашения банк досрочно прекратил обязательства по всем сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения, с 17.05.2020, направив 29.04.2022 соответствующее уведомление обществу.

Согласно п. 6.8. Примерных условий в дату досрочного прекращения либо в возможно короткий срок после ее наступления ненарушившая сторона производит расчет суммы денежного обязательства, подлежащей уплате при досрочном прекращении обязательства по сделке в порядке, установленном п. 6.10. Примерных условий.

В соответствии с п. п. 6.8 - 6.10 Примерных условий и Генерального соглашения 20.05.2022 банк уведомил должника о сумме денежного обязательства при прекращении в отношении всех сделок (1 152 164 365 руб. коп.) и необходимости произвести платеж 30.05.2020 согласно п. 6.12 Примерных условий. Уведомление содержало подробные разъяснения о порядке определения данной суммы.

Факт наличия задолженности АО «СМП-Нефтегаз» подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А65-32246/2022, согласно которому суд взыскал с АО «СМП-Нефтегаз» в пользу ПАО «Сбербанк России» 1 151 560 255 руб. 85 коп. задолженности и 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Настоящие исковые требования мотивированы тем, что банком были досрочно прекращены обязательства по сделкам расчетный товарный опцион, а также по сделке фиксации максимума процентной ставки с барьерным отменительным условием и сделке фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку КЭП с барьерным отменительным условием и опцион на процентную ставку ФЛОР) с АО «СМП-Нефтегаз» (далее - должник).

Должник по условиям сделок должен был уплатить сумму денежного обязательства, связанную с прекращением.

В обеспечение исполнения обязательств, в том числе в части уплаты суммы денежного обязательства при прекращении, между банком и АО «СМП», ООО «Трансойл», ООО «АЧНФ «АЛСУ» (также - поручители) заключены договоры поручительства.

Должник и поручители обязательства не исполнили, в связи чем банк обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и руководствуясь статьями 307, 309, 323, 361, 363, 407, 1062 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, установив факт неисполнения ответчиками своих обязательств, учитывая, что п. 6.12 Генерального соглашения предусмотрена обязанность нарушившей стороны (в данном случае – должник) уплатить сумму денежного обязательства при прекращении обязательств по сделкам; усмотрев в действиях ответчиков односторонний отказ от исполнения обязательств, пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Отклоняя доводы заявителя о представлении в рамках дела № А65-32246/2022 АО «СМП-Нефтегаз» рассрочки исполнения решения суда, апелляционный суд указал, что это обстоятельство не освобождает ответчиков от обязанности по оплате денежных средств в рамках договоров поручительства; представление рассрочки должнику указывает на сроки исполнения ответчиком судебного акта, а не изменяет размер задолженности.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А40-188498/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             С.В. Краснова