АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37917/2018

Дело № А55-23318/2016

г. Казань

10 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Линьковой Юлии Владимировны – Гребенюк Е.Н., доверенность от 03.10.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Линьковой Юлии Владимировны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2018 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу № А55-23318/2016

по заявлению конкурсного управляющего Булюсина М.Г. об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Сервис», г. Самара (ИНН 6319173337),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Сервис» (далее – должник, ООО «Энерго-Сервис») его конкурсный управляющий Булюсин Максим Германович (далее – конкурсный управляющий Булюсин М.Г.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО «Энерго-Сервис» и Линьковой Юлией Владимировной договора от 03.09.2015 купли-продажи автомобиля RENAULT DUSTER, идентификационный номер VIN X7LHSRDJD50207428, год выпуска  2013 года, цвет светло-серый, № двигателя F4RB401 С000595, паспорт ТС: серия 77 НУ № 624130, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Линьковой Ю.В. действительной стоимости имущества в размере 604 000 руб.

Определением арбитражного суда от 13.03.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2018 заявление конкурсного управляющего Булюсина М.Г. удовлетворено. Признан недействительным заключенный между ООО «Энерго-Сервис» и Линьковой Ю.В. договор от 03.09.2015 купли-продажи автомобиля RENAULT DUSTER, идентификационный номер VIN X7LHSRDJD50207428, год выпуска  2013 года, цвет светло-серый, № двигателя F4RB401 С000595, паспорт ТС: серия 77 НУ № 624130. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Линьковой Ю.В. действительной стоимости имущества в размере 604 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Линькова Ю.В. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Линькова Ю.В. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил удовлетворить жалобу. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в части применения последствий недействительности сделки в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.09.2015 по договору купли-продажи должником было отчуждено Линьковой Ю.В. имущество  автомобиль RENAULT DUSTER, идентификационный номер VIN X7LHSRDJD50207428, год выпуска – 2013 года, цвет светло- серый, № двигателя F4RB401 С000595, паспорт ТС: серия 77 НУ № 624130, по цене 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энерго-Сервис».

Решением арбитражного суда от 11.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев и конкурсным управляющим должника утвержден Булюсин М.Г.

Полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества, оформленная договором купли-продажи от 03.09.2015, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), указывая на ее совершение на условиях неравноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки (договора) недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено совершение оспариваемой сделки (договора) в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Согласно представленному в материалы дела отчету № 03/08-17 рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке транспортного средства по состоянию на 03.09.2015 составляет 604 000 руб.

Оценив условия договора купли-продажи от 03.09.2015, касающиеся согласованной сторонами сделки цены отчуждаемого имущества должника, в совокупности с рыночной стоимостью спорного имущества на дату его отчуждения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость имущества по оспариваемому договору существенно (в разы) отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Ввиду наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, подтвержденных, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами, возникших до совершения оспариваемой сделки, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, при отсутствии доказательств того, что возникновение задолженности перед кредиторами не было связано с отсутствием у должника денежных средств, арбитражные суды пришли к выводу о том, что должник в спорный период времени отвечал признаку неплатежеспособности.

В этой связи, принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился права собственности на имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемого договора купли-продажи сделки от 03.09.2015 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, об осведомленности контрагента сделки об указанной цели, а также о причинении такого вреда в результате ее совершения. Сделка по отчуждению спорного имущества привела к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой подлежало удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Линьковой Ю.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 604 000 руб. действительной (рыночной) стоимости спорного имущества – автомобиля RENAULT DUSTER, идентификационный номер VIN X7LHSRDJD50207428, год выпуска – 2013 года, цвет светло-серый, № двигателя F4RB401 С000595, паспорт ТС: серия 77 НУ № 624130, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание содержащиеся в отчете об оценке сведения о его рыночной стоимости.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, относительно оспариваемой сделки, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам и являются правомерными.

Между тем при применении последствий недействительности оспариваемой сделки судами не учтено следующее.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд округа полагает, что, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции в порядке статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал и не установил необходимые и существенные обстоятельства для данного обособленного спора, не разрешил спорные вопросы, требующие разрешения, а апелляционный суд, в свою очередь, не устранил указанные недостатки в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Линьковой Ю.В. рыночной стоимости имущества, суд первой инстанции не указал на наличие препятствий для его возврата в конкурсную массу должника, и не установил собственника автомашины на дату принятия судебного акта (в судебном заседании окружного суда Линькова Ю.В. пояснила, что спорный автомобиль принадлежит ей до настоящего времени). 

Апелляционный суд, указав на отчуждение автомашины третьему лицу, фактически не исследовал данный вопрос. Доказательства отчуждения транспортного средства Линьковой Ю.В. в материалах дела отсутствуют, карточка учета транспортного средства  на 24.12.2015 (л.д.12, т.1) лишь подтверждает, что собственником автомашины RENAULT DUSTER, идентификационный номер VIN X7LHSRDJD50207428, год выпуска – 2013 года, цвет светло-серый, № двигателя F4RB401 С000595, паспорт ТС: серия 77 НУ № 624130, на указанную дату являлась Линькова Ю.В.

Между тем исследование указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

В связи с изложенным, выводы судов первой и апелляционной инстанций о возможности применения последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания стоимости транспортного средства в конкурсную массу должника сделаны без исследования и оценки значимых для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, учитывая, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права, при неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки подлежат отмене, а обособленный спор в отмененной части  направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В остальной части обжалуемые судебные акты являются законными и не подлежат отмене. 

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, с учетом требований, заявленных в настоящем деле, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права. 

Соответственно, в зависимости от результатов рассмотрения вопроса о судьбе имущества суду следует разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 по делу № А55-23318/2016 отменить в части применения последствий недействительности сделки от 03.09.2015, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 по делу № А55-23318/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						А.А. Минеева

 

Судьи									Е.П. Герасимова

 

В.А. Моисеев