ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60564/2022

25 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 14.12.2022; 

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 05.09.2023; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37085/2023) акционерного общества «Желдорипотека» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу № А56-60564/2022 (судья              Душечкина А.И.), принятое 

по иску акционерного общества «Желдорипотека» (адрес: 107174, Москва, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1, ОГРН 

<

***>);

к дачному некоммерческому партнерству «Ручей» (адрес: 188839, 

<

...> уч 2, ОГРН 

<

***>);

о взыскании, 

 

установил:

Акционерное общество «Желдорипотека» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к дачному некоммерческому партнерству «Ручей» (далее – ответчик, Партнерство) о взыскании 351 832 987 руб. 70 коп. задолженности по договорам купли-продажи земельных участков от 20.12.2006 № 1 и от 01.06.2007 № 2.

Решением суда от 21.09.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 21.09.2023 отменить, рассмотреть настоящее дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на то, что допущенное Партнерством нарушение обязательства по страхованию имущества, а также то, что Обществом не было дано согласие на передачу предмета залога в пользование третьих лиц, указал, что означенные нарушения предоставляют залогодержателю право потребовать досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства. Кроме того, истец отметил, что Обществом было заявлено ходатайство о фальсификации представленных Партнерством доказательств, которое не было рассмотрено судом первой инстанции, равно как и ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьих лиц.

В отзыве на апелляционную жалобу Партнерство просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, кроме того, ходатайствовал о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы, а также заявленного подателем жалобы ходатайства возражал.

Рассмотрев ходатайство Общества о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд протокольным определением от 12.12.2023 отказал в их приобщении в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку указанные документы не представлялись в суд первой инстанции в отсутствие доказательств невозможности их представления по причинам, не зависящим от истца (статьи 9, 41 АПК РФ).

Вопреки позиции подателя жалобы не установил апелляционный суд и правовых оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в том числе предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения к участию в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, приняв во внимание, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, при проверке заявления истца о фальсификации сторонам были разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, однако, результаты рассмотрения не были отражены судом первой инстанции в судебном акте, апелляционный суд, повторно рассмотрев соответствующее заявление Общества, признал его необоснованным. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены следующие договоры:

1) договор купли-продажи: от 20.12.2006 № 1 в редакции дополнительных соглашений (далее – договор № 1), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 47:01:17-06-001:0782 общей площадью 69 040 кв.м, из категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием – для ведения дачного хозяйства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайское сельское поселение, пос. Ленинское, ДНП «Пальмира», участок № 6, участок находится в 500 метрах на запад от ориентира.

2) договор купли-продажи: от 01.06.2007 № 2 в редакции дополнительных соглашений (далее – договор № 2), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 47:01:17-06-001:0780, площадью 95 351 кв.м. из категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием – для ведения дачного хозяйства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайское сельское поселение, пос. Ленинское, ДНП «Пальмира», участок № 4, участок находится в 500 метрах на запад от ориентира.

Впоследствии земельные участки с кадастровыми номерами 47:01:17-06- 001:0782 и 47:01:17-06-001:0780 разделены на 67 участков меньшей площади

Согласно пункту 2.1 договоров в редакции дополнительного соглашения от 13.01.2020 № 7 покупная цена земельного участка составляет 198 616 833 руб. 98 коп. и подлежит уплате покупателем продавцу в срок не позднее 01.06.2025.

В силу пункта 2.3 договоров до момента полной уплаты покупной цены земельный участок находится в залоге у продавца. 

В обеспечение исполнения обязательств по вышеозначенным договорам 08.10.2015 между Обществом (залогодержатель) и Партнерством (залогодатель) было заключен соглашение № 86/ЖДИ (далее – соглашение), согласно которому в залоге в пользу залогодержателя находятся 64 земельных участка, расположенных по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Первомайское сельское поселение», пос. Ленинское, ДНП «Пальмира», которые за исключением участков № 17 и 25, отчужденных третьим лицам, совместно именуются предметом залога.

Общая стоимость (цена) предмета залога составляет 361 667 172 руб. 61 коп. (пункт 2.1 соглашения). 

В пункте 1.5 соглашения стороны согласовали, что залогодатель не вправе отчуждать, в том числе безвозмездно, или иным образом передавать или переуступать предмет залога (права владения, пользования и/или распоряжения предметом залога) третьим лицам без предварительного письменного согласия залогодержателя. 

Вместе с тем, как указал истец, в нарушение указанного условия соглашения предмет залога был передан Партнерством в пользование третьих лиц без согласия Общества.

Кроме того, истец указал, что в нарушение положений статьи 31 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон № 102-ФЗ) Партнерством не была надлежащим образом исполнена обязанность по страхованию заложенного имущества. 

Ссылаясь на то, что вышеозначенные нарушения соглашения со стороны Партнерства, являются основанием для реализации Обществом права требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 351 832 987 руб. 70 коп. долга по договорам.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона № 102-ФЗ ипотека как обременение имущества, заложенного по договору об ипотеке, или при ипотеке, возникающей в силу закона, возникает с момента государственной регистрации ипотеки.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 343 ГК РФ залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338), обязан, если иное не предусмотрено законом или договором, страховать за счет залогодателя заложенное имущество в полной его стоимости от рисков утраты и повреждения, а если полная стоимость имущества превышает размер обеспеченного залогом требования, - на сумму не ниже размера требования.

Согласно пункту 1 статьи 31 Закона № 102-ФЗ страхование имущества, заложенного по договору об ипотеке, осуществляется в соответствии с условиями этого договора. Договор страхования имущества, заложенного по договору об ипотеке, должен быть заключен в пользу залогодержателя (выгодоприобретателя), если иное не оговорено в договоре об ипотеке или в договоре, влекущем возникновение ипотеки в силу закона, либо в закладной.

Вместе с тем, в данном случае материалами дела подтверждается и судом первой инстанции верно установлено, что в отношении земельных участков, указанных в исковом заявлении Общества, равно как и в отношении иных земельных участков, образованных в результате раздела земельных участков с кадастровыми номерами № 47:01:17-06-001:0782 и 47:01:1706-001:0780, запись об обременении в виде ипотеки была погашена по совместному заявлению Общества и Партнерства.

Таким образом, залог Общества в отношении вышеуказанных земельных участков прекратился в соответствии со статьи 352 ГК РФ и статьи 11 Закона № 102-ФЗ, что в свою очередь уже исключало удовлетворение требований Общества.

Кроме того, в обоснование исковых требований Общество указало, что земельные участки, являвшиеся предметом залога, были переданы Партнерством в аренду ООО «РВ Эвента» по договору от 01.06.2020 № 01/06 без согласия Общество.

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, единственным участником арендатора - ООО «РВ Эвента» (впоследствии переименовано в ООО «Желдорипотека-Строй») является Общество.

Соответственно, фактически в силу статьи 67.3 ГК РФ ООО «РВ Эвента» является дочерним хозяйственным обществом.

При этом, истец, выступая как участник арендатора, и одновременно как залогодержатель выразил свое согласие на заключение ответчиком договора аренды, что отражено в решении № 4/1 единственного участника ООО «РВ Эвента» от 29.05.2020, в пункте 2 которого одобрено заключение договора аренды № 01/06 от 01.06.2020. 

Из изложенного следует, что основное хозяйственное общество, которым является АО «Желдорипотека», в любом случае знало о совершении дочерним обществом сделки по аренде земельных участков и было согласно на совершение указанной сделки.

Следовательно, согласие залогодержателя на совершение ответчиком сделки в отношении предмета залога было получено, что также исключает возникновение у Общества права досрочного истребования задолженности с ответчика. 

Вопреки позиции подателя жалобы, то обстоятельство, что руководитель дочерней организации истца ненадлежащим образом исполняли свои обязанности, является внутренними организационными проблемами последней, а потому также не пожжет быть принято апелляционной коллегией во внимание в качестве основания для удовлетворения требования о досрочной выплате по договорам купли-продажи.

Более того, отклоняя ссылки Общества о допущенных Партнерством нарушениях обязательств по страхованию имущества, а также на передачу предмета залога в пользование третьих лиц без согласия как на основание права потребовать досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь (пункт 6 статьи 450.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Общество указало, что отчуждение ответчиком заложенного имущества без согласия истца имело место быть 01.06.2020, в то время как с требованием о досрочном истребовании долга, то есть требование об одностороннем изменении договора, в связи с вышеуказанными обстоятельствами заявлено Обществом только 10.06.2022, то есть спустя более чем 2 года с момента заключения договора, отсутствие страхования объектов ипотеки также имело место быть значительно ранее обращения истца в суд, что фактически свидетельствует о том, что право на досрочное востребование долга не было реализовано истцом в разумный срок.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Общество в силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ утратило право на предъявление требования об изменение срока исполнения обязательств в разумный срок после отчуждения залогового имущества.

Указанные обстоятельства, а также то, что залог Общества в отношении вышеуказанных земельных участков прекратился в соответствии со статьи 352 ГК РФ и статьи 11 Закона № 102-ФЗ, что в свою очередь исключало удовлетворение требований Общества, свидетельствовали об отсутствии необходимости в проверки заявления Общества о фальсификации представленных ответчиком доказательств, а потому соответствующее заявление и признано апелляционным судом необоснованным.

С учетом приведенного в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 следует оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.09.2023 по делу №  А56-60564/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

В. В. Черемошкина