ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-8793/2021

13 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей С.М. Кротова, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

при участии:  

от истца представитель не явился,

от ответчика представителя ФИО1 (доверенность от 24.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кап Фордж» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 15.04.2022 по делу № А21-8793/2021 (судья О.А. Шанько), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Объединенная бумажная компания» (236005, Калининградская обл., город Калининград г.о., Калининград, ул. П. Морозова, д. 96, лит. А, помещ. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кап Фордж» (238210, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Технобалт» (236005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Объединенная бумажная компания» (далее – истец, ООО «ОБК») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд первой инстанции) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАП ФОРДЖ» (далее – ответчик, ООО «КАП ФОРДЖ») о взыскании 1 374 870 руб. задолженности по договору субаренды.

Определением суда первой инстанции от 10.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОБАЛТ» (далее – ООО «ТЕХНОБАЛТ»).

Решением суда первой инстанции от 15.04.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 1 374 870 руб. задолженности по договору субаренды и 26 749 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, суд первой инстанции не учел, что условиями договоров от 01.08.2015 №102-15 и 29.11.2019 № 123-9 истцу было запрещено передавать в субаренду нежилые помещения, ООО «ТЕХНОБАЛТ» не давало согласие на заключение договора субаренды, договор субаренды от 06.04.2021 № 004ОБК-20 является незаключенным, поскольку не был зарегистрирован в установленном законом порядке, выводы суда относительно недействительности дополнительного соглашения о расторжении договора субаренды ошибочны, в материалы дела ответчиком и третьим лицом представлены документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности директора истца ФИО2 на подписание такого соглашения. 

В связи с временной нетрудоспособностью судьи К.В. Галенкиной распоряжением заместителя председателя суда дело передано в производство судье С.В. Изотовой.

В связи с назначением судьи Ю.С. Баженовой судьей Арбитражного суда Северо-Западного округа определением заместителя председателя суда произведена замена судьи Ю.С. Баженовой на судью М.А. Ракчееву.

Производство по делу в суде апелляционной инстанции начато с самого начала.

В судебном заседании представитель  ответчика поддержал апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор субаренды от 06.04.2020 № 004ОБК-20 (далее – договор субаренды) части нежилого производственного помещения и офисного помещения, указанных в пункте 1.2 договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора субаренды в аренду арендатору передается:

1.2.1. часть нежилого производственного помещения общей площадью 700 кв.м, находящегося в нежилом здании литеры А, А1, площадью 5 040 кв. м, расположенном по адресу: 

<

...>, в соответствии со схемой, границы и расположение которого указаны в приложении №1, являющемся неотъемлемой частью договора.

1.2.2. офисное помещение общей площадью 33,1 кв.м, расположенное на втором этаже нежилого учрежденческого здания общей площадью 376,3 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Камская, д. 82, в соответствии со схемой, границы и расположение которого указаны в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора субаренды сдаваемые в субаренду помещения принадлежат арендодателю на основании договора аренды с собственником – ООО «ТЕХНОБАЛТ», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 39-АА №371387 от 04.04.2006, выданным УФРС по Калининградской области. 

Помещения переданы ответчику по акту приема-передачи от 06.04.2020.

Срок действия договора определен пунктом 2.1. договора субаренды. Помещение сдается в субаренду сроком с 06.04 2020 по 30.06.2020.

Пунктом 5.1 договора субаренды размер оплаты за субаренду помещения составляет 420 рублей за 1 квадратный метр в месяц (включая НДС (20%). Платежи за коммунальные услуги (электроэнергия, водопотребление, водоотведение, отопление) осуществляются отдельно согласно показаниям счетчиков и выставленным счетам. 

В силу пункта 5.2 договора субаренды арендная плата вносится арендатором ежемесячно, не позднее 5 числа текущего месяца, в размере 100 % оплаты.

Дополнительным соглашением от 30.06.2020 стороны согласовали продление срока действия договора с 01.07.2020 по 31.05.2021.

01.08.2020 стороны заключили дополнительное соглашение, изложив пункт 1.2.1. договора субаренды в следующей редакции: «часть нежилого производственного помещения общей площадью 216 кв.м», абзац 1 пункта 5.1 - «размер оплаты за субаренду: производственного помещения, указанного в пункте 1.2.1 договора составляет 280 руб. за 1 кв.м в месяц, включая (НДС 20%); офисного помещения, указанного в подпункте 1.2.2 договора, составляет 420 рублей за 1 кв.м в месяц, включая НДС 20%.

Платежным поручением от 22.06.2020 № 61 ответчиком перечислено 250 792 руб. 50 коп. по счету от 31.05.2020 № 58 за субаренду помещения по договору субаренды за апрель 2020 года. 

В связи с нарушением пункта 5.2 договора субаренды истец 31.05.2021 направил ответчику претензию об оплате задолженности в размере 1 374 870 руб., а впоследствии обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заявленные требования удовлетворил в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств, а именно обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом в согласованном порядке.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика о том, что согласие собственника на передачу помещения в субаренду представлено не было, договор не был зарегистрирован в установленном законом порядке, подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Последствия отсутствия государственной регистрации договора установлены пунктом 3 статьи 433 ГК РФ, в соответствии с которым договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Вместе с тем, вопреки позиции ответчика, само по себе отсутствие государственной регистрации договора аренды не исключает договорного характера отношений сторон, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно которым применительно к случаю, когда договор аренды, подлежащий государственной регистрации, не был зарегистрирован, если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон.

Кроме того, вопреки доводам ответчика,  подписав соглашение от 30.06.2020, стороны по сути заключили новый договор сроком менее одного года, в связи с чем он не подлежал государственной регистрации.

В пункта 12, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Факты подписания сторонами договора субаренды, предоставления истцом ответчику помещения в субаренду, равно как и фактического пользования ответчиком переданным имуществом, подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты, при этом обязательства по внесению арендной платы исполнены не были, что также подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнуто.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иному лицу, которое согласие на сдачу имущества в субаренду не давало, и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Кроме того, факт использования переданного ему по договору аренды помещения и исполнения им данного договора ответчиком не оспаривается, тогда как в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ заявление о недействительности сделки и ее незаключенности не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение о расторжении договора от 16.02.2021 подписано со стороны истца лицом, не обладающим полномочиями на совершение сделок по распоряжению.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что в статье 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям,  установленным ГК РФ.

Иные основания и порядок признания такой сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми.

Между тем, как следует из представленного соглашения о расторжении, участники договора самостоятельно признали сделку недействительной по основаниям, не предусмотренным ГК РФ.

В силу статьи 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования, в связи с чем именно ответчик обязан был запросить подтверждение полномочий у ФИО2.

Вопреки доводам апелляционной жалобы,  в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции приказ о назначении ФИО2 исполняющим директора истца, а равно иные доказательства, подтверждающие полномочия названного лица на совершение сделок,   в материалы дела не представлены.

Письму от 16.02.2021 № 4, адресованному ООО «Технобалт», судом первой инстанции дана обоснованная оценка.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2022 по делу № А21-8793/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

С.М. Кротов

 М.А. Ракчеева