Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А02-1933/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Казарина И.М.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 02.10.2024 (судья Борков А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 (судьи Логачев К.Д., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу № А02-1933/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водбурмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Водбурмонтаж», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2019, заключенного между должником и ФИО2 (далее также – ответчик), применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие: представители ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 29.10.2024, ФИО5 и ФИО6 по доверенности от 17.01.2025; представитель конкурсного управляющего должником ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 15.10.2023.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 02.10.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, договор купли-продажи от 10.01.2019, заключенный между должником и ФИО2, признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – Тойота Ленд Крузер 200, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (далее – спорный автомобиль).

В кассационной жалобе (с учетом письменных дополнений) ФИО2 просит отменить принятые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, судами оставлено без внимания недобросовестное приобретение спорного автомобиля самим должником, в частности, признание определением арбитражного суда от 26.03.2024 по делу № А67-14531/2018 недействительным договора купли-продажи от 16.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройСервис» (далее – общество «СтройСервис») и обществом «Водбурмонтаж» в отношении спорного автомобиля, применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с должника стоимости спорного автомобиля в размере 2 662 000 руб., что в совокупности с обстоятельствами, подтверждающими отсутствие у должника каких-либо кредиторов на момент совершения договора от 10.01.2019, а также сведений, указывающих на наличие заинтересованности сторон сделки, опровергает выводы судов о вредоносном характере оспариваемой сделки.

Также кассатор настаивает на реальности совершенной сделки, ссылаясь на наличие в материалах дела достаточного объема документов, подтверждающих его финансовую состоятельность, а также сведений из регистрирующих органов, указывающих на нахождение автомобиля в его постоянном пользовании. При этом ФИО2 отмечает, что негативные последствия ввиду невнесения переданных им директору общества «Водбурмонтаж» ФИО8 денежных средств, а также соответствующих сведений в бухгалтерскую отчетность должника не могут быть возложены на него.

Помимо того, кассатор считает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в назначении повторной экспертизы, полагая ранее проведенную экспертизу (заключение от 27.02.2024 № 18-24-01-014) с существенными нарушениями.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ФИО2 и конкурсного управляющего поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащим отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Водбурмонтаж» в лице его директора ФИО8 по договору от 10.01.2019 продало ФИО2 спорный автомобиль.

Экземпляр договора, представленный ФИО2 совместно с заявлением на регистрацию транспортного средства в РЭО отдела ГИБДД УМВД России по ЗАТО Северск Томской области, содержит условие о цене спорного автомобиля – 2 000 000 руб. (пункт 2.1.1 договора от 10.01.2019).

Согласно пункту 2.2.2 договора покупатель оплачивает цену транспортного средства путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца. При получении денежных средств продавец оформляет и передает покупателю приходный кассовый ордер.

При этом, в представленных ФИО2 в материалы дела оригинале договор купли-продажи от 10.01.2019 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.01.2019 № 1 цена спорного автомобиля указана 4 500 000 руб.

В подтверждение финансовой возможности приобретения автомобиля ответчиком представлены выписки по счету, договоры купли-продажи недвижимости, датированные 2017 годом, а также указано на осуществление предпринимательской деятельности.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неполучение обществом «Водбурмонтаж» денежных средств от продажи спорного автомобиля, полагая безвозмездным характер совершенной сделки, направленным на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно заключению эксперта от 27.02.2024 № 18-24-01-014 установить соответствие временного периода нанесения рукописных подписей в договоре от 10.01.2019 датированию документа не представилось возможным по причине того, что указанный документ мог храниться и использоваться в условиях, отличающихся от средне-нормальных, что могло повлечь искусственное старение материалов письма. Дата, указанная в квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.01.2019 № 1, не соответствует фактическому временному периоду нанесения рукописных штрихов. Возраст штрихов соответствует рукописным штрихам, нанесенным во временном периоде, не превышающем 1-2 года от экспертного исследования.

Приняв во внимание заключение эксперта, суд первой инстанции счел представленные ФИО2 в материалы дела договор от 10.01.2019 и квитанцию к приходному кассовому ордеру от 10.01.2019 № 1 сфальсифицированными, в связи с чем исключил их из числа доказательств.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности совокупности условий для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Между тем судами не учтено следующее.

Для признания сделки, совершенной должником в течение трех лет до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать причинение сделкой вреда кредиторам, который был известной сторонам оспариваемой сделки целью ее совершения.

Признавая договор купли-продажи от 10.01.2019 недействительным, суд первой инстанции указал на вредоносный характер сделки, поскольку она совершена безвозмездно – в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать. При этом осведомленность ответчика суд презюмировал через безвозмездный характер сделки, не доступный обычным (независимым) участникам рынка.

Опровергая вывод суда о вредоносном характере сделки, ФИО2 указал на то, что спорный автомобиль до его продажи приобретен самим должником у общества «СтройСервис» по договору купли-продажи от 16.04.2018, который был оспорен в рамках дела № А67-14531/2018 о банкротстве общества «СтройСервис» и признан недействительным определением арбитражного суда от 26.03.2024 по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в отсутствие встречного предоставления со стороны общества «Водбурмонтаж», направленная на вывод активов общества «СтройСервис». Поскольку на момент рассмотрения спора автомобиль был отчужден обществом «Водбурмонтаж» ФИО2, последствия недействительности сделки применены судом в виде взыскания с должника стоимости автомобиля в размере 2 662 000 руб.

Иными словами, безвозмездное приобретение должником спорного автомобиля, то есть без несения каких-либо финансовых затрат, исключает имущественные потери должника, а потому его последующее отчуждение по какой бы то ни было стоимости не может привезти к имущественным потерям.

В то же время в настоящее время в реестр требований кредиторов общества «Водбурмонтаж» включено требование общества «СтройСервис» в размере 6 648 000 руб., в том числе 2 662 000 руб. – стоимость спорного автомобиля.

Учитывая, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, судам для надлежащего разрешения спора необходимо было установить момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027 (7)).

Кроме того, в декларации общества «Водбурмонтаж» по НДС за 1 квартал 2019 года отражена реализация автомобиля за 2 000 000 руб.; в книге продаж общества за 1 квартал 2019 года также отражена продажа в размере 2 000 000 руб.

Таким образом, должник изначально отразил продажу, исчислил, соответственно, сумму НДС и подал налоговую декларацию.

В последующем в уточненной декларации по НДС (корректировочная 2), представленной в налоговый орган иным руководителем должника – ФИО9, вступившим в свои обязанности после 03.07.2020, сведения об оплате автомобиля уже не отражались.

Однако, данное обстоятельство не может безусловно свидетельствовать о недобросовестности действий именно ФИО2, поскольку он не мог оказывать влияния на внесение денежных средств кассу предприятия.

О недобросовестных действиях органов управления должника, имеющих признаки уголовного преступления, ФИО2 обратился с заявлением в правоохранительные органы.

Вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки также не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов общества «Водбурмонтаж» по состоянию на 25.12.2024 включены требования следующих кредиторов: Федеральной налоговой службы, муниципального образования «Город Томск» в лице департамента управления муниципальной собственностью администрации города Томска и общества с ограниченной ответственностью «Томскводоканал», общества «СтройСервис», при этом самый ранний период образования задолженности датирован 2021 годом, что значительно позднее даты заключения договора от 10.01.2019.

Какие-либо общедоступные сведения о наличии у должника на момент совершения сделки признаков имущественного кризиса не имелись.

Как утверждает ФИО2, он узнал о продаже автомобиля как независимый участник стороны сделки из объявлений с публичного источника – интернет-сайта Drom.ru, скриншоты были представлены в материалы дела

После приобретения автомобиля все документы были направлены им 17.01.2019в регистрирующий орган.

С 2019 года ежегодно ответчиком оформлялась страховка, оплачивался имущественный налог.

В совокупности приведенные обстоятельства свидетельствует о действительной направленности воли ФИО2 на приобретение и личное использование спорного автомобиля.

Таким образом, вывод судов об осведомленности ответчика о причинении имущественного вреда должнику и его кредиторам, обоснованный только лишь безвозмездным приобретением автомобиля, в отсутствии иных доказательств, является преждевременным.

Материалы дела содержат доказательства наличия у ФИО2 финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, такие как: справка от 16.06.2023 о размере дохода от предпринимательской деятельности за период с 25.06.2018 по 10.01.2019, размер которого составил более 11 880 000 руб., а также наличие денежных средств на счетах супруги от продажи недвижимости.

При таких обстоятельствах вывод судов о доказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора от 10.01.2019 недействительным сделкой не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду необходимо установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, надлежащим образом исследовать и оценить доказательства в их взаимосвязи и совокупности, а также приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы, принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 02.10.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А02-1933/2021 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

Судьи                                                                                                                 И.М. Казарин

ФИО1