АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

18 июня 2024 года

 

Дело № А33-30240/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.06.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 18.06.2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные энергетические технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков от действий единоличного исполнительного органа;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью № 05-23 от 16.01.2023);

- представителя ответчика: ФИО3 (полномочия подтверждаются доверенностью от 18.08.2022);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные энергетические технологии» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 3 132 523,77 руб. и суммы индексации инфляционных потерь за 2021-2022 гг. и первое полугодие 2023 г. в размере 723 298 руб. с продолжением индексирования суммы заявленных убытков до момента фактического возмещения убытков.

Определением от 30.10.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 03.06.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Ответчик с 01.04.2016 по 03.05.2021 исполнял обязанности руководителя общества на основании трудового договора № 001 от 01.04.2016 с установлением ежемесячного оклада в размере 20 475 руб. Общий размер оплаты с учетом северной надбавки (1,3) и районного коэффициента (1,3) был определен в сумме 32 760 руб. Решением общего собрания участников общества от 03.05.2021 (протокол № 7) полномочия ответчика в качестве руководителя общества прекращены, новым генеральным директором назначен ФИО4.

В период осуществления ответчиком полномочий руководителя учредитель общества (ФИО5) неоднократно увеличивал размер ежемесячного оклада ответчика (дополнительные соглашения к трудовому договору № 1 от 09.01.2018, № 2 от 09.01.2019, № 3 от 01.07.2019, № 4 от 01.05.2020, приказы № 4 от 09.01.2018, № 1 от 09.01.2019, № 20 от 01.07.2019, № 5 от 01.05.2020). Последнее увеличение оклада на основании перечисленных документов с 01.05.2020 осуществлено до 114 943 руб., а общий размер зарплаты с учетом северной надбавки и районного коэффициента повысился до 183 908,80 руб.

В последующем ответчик в одностороннем порядке самостоятельно повысил себе оклад (приказ № 2 от 11.01.2021, дополнительное соглашение к трудовому договору № 5 от 11.01.2021) до 120 331 руб. и соответственно общий размер заработной платы до 192 529,60 руб. Указанные приказ и дополнительное соглашение подписаны только со стороны ответчика. Также ответчик в обозначенный период трижды получал премию на основании Положения «Об оплате труда и премировании работников ООО «Интеллектуальные энергетические технологии», утв. единолично ответчиком 01.07.2019.

Проанализировав выплаты, произведенные в пользу ответчика в связи с его увольнением, истец счел, что ответчику в излишнем размере выплачена компенсация отпуска за счет неправомерного увеличения размера зарплаты и премирования, что повлияло на исчисление среднедневного заработка и, как следствие, на расчет указанной компенсации.

Согласно расчетным листам за период с мая 2020 г. по апрель 2021 г. ответчику трижды начислялась премия (57 471 руб. в мае и 5 057 472 руб. в ноябре 2020 г., 2 413 795 руб. в апреле 2021 г.). Безосновательное увеличение зарплаты приходится на январь-апрель 2021 г. Истец вычислил сумму безосновательного завышения зарплаты в месяц. Ее размер составил 8 621 руб. Соответственно, за указанные четыре месяца по расчету истца зарплата выплачена в излишнем размере на сумму 34 484 руб. (8 621 х 4). Таким образом, общий размер выплаченной заработной платы, включая премии, за период с мая 2020 г. по апрель 2021 г. составил 9 492 100,18 руб., тогда как размер переплаты по заработной плате, включая премию, составил 7 563 222 руб.

Используя количество отработанных дней в году (311,46), общий размер выплаченной зарплаты за период с мая 2020 г. по апрель 2021 г. (9 492 100,18 руб.), количество дней отпуска ответчика (129), истец определил средний дневной заработок для оплаты отпуска ответчика (30 476,1452 руб.), а затем установил размер компенсации в счет отпуска (3 931 423,35 руб.). Аналогичным образом истец произвел те же расчеты, но с учетом вычета безосновательно начисленной части зарплаты и премий в совокупном размере 7 563 222 руб. При вычете указанной суммы из общего размера заработной платы за обозначенный период средний дневной заработок получился 6 193,01997 руб., а сумма компенсации отпуска – 798 899,5761 руб. Сопоставив выплаченную сумму компенсации (3 931 423,35 руб.) с надлежащей суммой компенсации (798 899,5761 руб.), истец нашел разницу (3 132 523,77 руб.), которую квалифицировал в качестве убытков.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 275 Трудового кодекса РФ).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов. В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, пункт 12 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

В настоящем случае ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по установлению размера собственной зарплаты, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. Положение «Об оплате труда и премировании работников ООО «Интеллектуальные энергетические технологии» утверждено единолично ответчиком 01.07.2019. По смыслу вышеизложенной правовой позиции Верховного Суда РФ указанный локальный акт мог служить основанием для регуляции внутренних трудовых отношений между обществом как работодателем и его работниками, за исключением генерального директора, выступающего в этих отношений в качестве представителя работодателя во взаимоотношениях с работниками. В связи с чем получение ответчиком зарплаты в повышенном размере, а также премий на основании упомянутого локального правового акта, утвержденного в одностороннем порядке самим же ответчиком, является неправомерным поведением по отношению к обществу и его участникам.

Доводы ответчика о том, что начисление и выплаты осуществляются не им самим, а бухгалтером, не оправдывают конечный результат противоправного поведения ответчика. Руководитель юридического лица несет ответственность за нарушение обязанностей по организации системы управления юридическим лицом, по выбору и контролю за действиями (бездействием) работников юридического лица. В такой ситуации руководитель отвечает за свои действия (бездействие), а не за действия (бездействие) работников, поскольку упомянутые обязанности по организации, выбору и контролю являются собственными обязанностями руководителя (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.11.2023 № 305-ЭС18-6680(28-30), от 27.04.2023 № 305-ЭС22-27062, от 30.05.2022 № 305-ЭС22-2095, от 24.08.2020 № 305-ЭС20-5422(1,2)).

В силу особенностей статуса генерального директора, его полномочий и вовлеченности в дела управляемой им организации, ответчик не мог не знать о сути действий, совершаемых по начислению и выплате ему повышенной зарплаты и премий. В связи с чем ссылка на причастность к этому иных работников общества является способом переложения (снятия) с себя ответственности.

Вопреки доводам ответчика из материалов дела и его поведения в рамках других дел (№ А33-12044/2023, № А33-11695/2022) не усматриваются какие-либо ошибки в арифметических подсчетах, сбои в программе, чтобы квалифицировать полученные денежные суммы как обогащение, неподлежащее возврату (статья 1109 ГК РФ).

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению субсидиарно (статья 1103 ГК РФ). В настоящем случае истец обоснованно квалифицировал предъявленное требование в качестве убытков в соответствии со специально предусмотренным для таких случаев способом защиты (статья 53.1 ГК РФ), исходя из оценки последствий руководящей деятельности ответчика в обществе. Кроме того, довод о возможности допущения каких-либо ошибок противоречит последующему процессуальному поведению ответчика в настоящем деле. Ответчик представил расчет, из которого следует, что он полностью согласился с размером выплаченной ему зарплаты и премии в спорный период. Расчет ответчика отличался от расчета истца только в части сумм, учитываемых в составе общего размера заработной платы, выплаченного за предшествующий год до увольнения ответчика.

Ранее общество также предъявило иск к ответчику о взыскании убытков в размере в размере 2 448 279 руб., индексации инфляционных потерь за 2021 и 2022 гг. в размере 510 221 руб. с последующей индексацией до момента фактической оплаты взысканных убытков (дело № А33-12044/2023). Указанное дело прекращено в связи с отказом общества от иска (определение от 31.10.2023), который в свою очередь был обусловлен условиями мирового соглашения по иному делу с участием тех же сторон (А33-11695/2022).

По делу № А33-11695/2022 ФИО1 обратился в суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли. В этом же деле общество предъявило встречный иск о взыскании убытков в размере 34 919 932,15 руб., инфляционных потерь в размере 8 143 065,49 руб. с последующей индексацией до момента фактического возмещения взысканных убытков. По итогу стороны достигли урегулирования спора путем заключения и утверждения мирового соглашения. По условиям данного соглашения стороны окончательно определили размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1 Согласно пункту 1.3 мирового соглашения общество обязалось отказаться от иска по делу № А33-12044/2023. Также общество обязалось в дальнейшем не предъявлять к ФИО1 требований по тому же предмету и основанию.

Однако возражения ответчика по несоблюдению данного условия мирового соглашения также безосновательны. В настоящем деле поставлен вопрос о взыскании убытков в качестве способа устранения негативных имущественных последствий руководящей деятельности ответчика, приведшей к появлению у общества безосновательных затрат (расходов), которые оно не должно было понести при правомерном поведении ответчика. При этом речь шла не о самом факте выплаты зарплаты в завышенном размере или премировании, а о производном влиянии данных обстоятельств на расчет компенсации за отпуск в силу положений трудового законодательства (статья 139 Трудового кодекса РФ, пункт 2 постановления Правительства РФ от 24.12.2007 № 922 "Об особенностях порядка исчисления средней заработной платы"). Необходимость предъявления иска обусловлена тем, что безосновательное начисление зарплаты (премии) повлекло в свою очередь безосновательное начисление денежной компенсации отпуска в той ее части, которая зависит от включаемых в расчет всех предусмотренных системой оплаты труда видов выплат, применяемые у соответствующего работодателя, независимо от источников этих выплат.

Истец обоснованно отмечал, что в деле № А33-12044/2023 в качестве убытков были заявлены исключительно выплаты, произведенные в счет заработной платы, в том числе премия, тогда как в настоящем деле в качестве убытков заявлена сумма необоснованно выплаченной денежной компенсации отпуска. Предмет и основания иска по настоящему делу с указанным делом являются разными ввиду разности состава убытков. Таким образом, требование о взыскании убытков в размере 3 132 523,77 руб. подлежит удовлетворению.

Между тем истец также просил взыскать сумму индексации, ссылаясь на положения 183 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 указанной статьи по заявлению взыскателя или должника арбитражный суд первой инстанции, рассмотревший дело, производит индексацию присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда. Если иное не предусмотрено федеральным законом, присужденные денежные суммы индексируются со дня вынесения решения суда или, если решением суда предусмотрена выплата присужденной денежной суммы в предстоящем периоде, с момента, когда такая выплата должна была быть произведена.

Истец не учел, что индексация выступает гарантией защиты имущественных интересов взыскателя от инфляционных процессов с момента вынесения судебного решения до его реального исполнения и направлена на поддержание покупательской способности присужденных денежных сумм. Институт индексации присужденных денежных сумм представляет собой упрощенный порядок возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда, когда взысканные суммы обесцениваются в результате экономических явлений (постановление Конституционного Суда РФ от 22.07.2021 № 40-П).

Поэтому индексация не ставится в зависимость от вины должника. По общему правилу присужденные денежные суммы индексируются со дня вынесения решения суда до дня его фактического исполнения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.04.2024 № 306-ЭС19-9742, от 21.12.2023 № 307-ЭС23-17802, от 20.12.2023 № 301-ЭС23-15973, от 30.11.2023 № 307-ЭС23-13116, от 14.09.2023 № 306-ЭС22-15521, от 04.09.2023 № 308-ЭС22-21424 и др.).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом убытки определяются на момент нарушения прав истца (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.09.2022 № 309-ЭС22-3855, от 26.03.2015 № 307-ЭС14-3956).

Индексация присужденных денежных сумм не является механизмом, предназначенным для реализации принципа полного возмещения убытков в условиях нестабильности цен (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 77-КГ17-14), а индекс инфляции сам по себе не может автоматически применяться для определения размера убытков (постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.1997 № 4517/96).

Из изложенного следует, что истец вправе ставить вопрос об индексации только в отношении просуженных денежных сумм в ходе исполнения судебного решения в специально предусмотренной для этого судебной процедуре и с момента не ранее, чем дата вынесения решения. Таким образом, вопрос об индексации поставлен истцом преждевременно.

В связи с изложенным заявленный иск подлежит частичному удовлетворению. С учетом результата рассмотрения спора расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика в размере 38 663 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные энергетические технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 132 523 руб. 77 коп. - убытков, а также 38 663 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова