Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

«25» апреля 2022 года                                                                            Дело № А50-18697/2020

 

Резолютивная часть решения оглашена 14 апреля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

в ходе судебного заседания по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ВИТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

    2) публичному акционерному обществу «Волга Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о ликвидации организации, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя общества

третьи лица: 1) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) Мэйкбридж Холдингз ЛТД (Белиз,)

3) Руби Капитал Корпорейшн (Сейшельские острова);

4) общество с ограниченной ответственностью «Витус Инвестиции» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 23.11.2021,

                ФИО3, доверенность от 07.12.2021 (при участии посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Уральского округа),

    ФИО4, доверенность от 24.01.2022 (при участии посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Уральского округа); 

от 1-го ответчика: ФИО5, доверенность от 20.12.2021;

от 2-го ответчика: не явился, извещен;

от 1, 2, 3 третьих лиц: не явились, извещены;

от 4-го третьего лица: ФИО6, конкурсный управляющий;

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ВИТУС» (далее – ООО «ИК «Витус», 1-й ответчик) и возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя общества - публичное акционерное общество «Волга Капитал» (2-й ответчик).

В обоснование требований истец указывает, что в связи допущенными ООО «Инвестиционная компания «ВИТУС» нарушениями  требований законодательства аннулирована лицензия на осуществление им брокерской деятельности, при этом в нарушении ст. 39.2 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» общество не исполнило денежные обязательства в размере 168 254 782,58 руб., 628 944,40 долларов США, 37,48 евро и обязательства по ценным бумагам в размере 3 130 331,75 штук, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельностью, что влечет в порядке ст. 61 ГК Ф  обязанность  банка обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица. 

 ООО «Инвестиционная компания «ВИТУС», представив доказательства устранения вменяемых нарушений,  считает требования необоснованными, поскольку все обязательства перед клиентами по возврату ценных бумаг и денежных средств в связи с аннулированием лицензии на момент рассмотрения спора исполнены, фактов неисполнения указаний или предписаний ЦБ РФ после аннулирования лицензий не допущено. 

ПАО «Волга Капитал» также считает требования необоснованными, поскольку все допущенные нарушения требований законодательства о рынке ценных бумаг ООО «ИК «ВИТУС» в настоящее время устранены. Кроме того, 2-й ответчик пояснил, что, находясь в процедуре банкротства, не сможет исполнить судебный акт о ликвидации общества «ИК «ВИТУС» в связи отсутствием средств на проведении процедуры ликвидации.  

Третье лицо ООО «Витус Инвестиции» в лице конкурсного управляющего считает, что ликвидации ООО «Инвестиционная компания «ВИТУС», являющегося участником ООО «Витус Инвестиции»,  повлечет нарушение его прав, а также  кредиторов, поскольку препятствует рассмотрению заявлений о признании сделок недействительными и привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, представив письменные пояснения, считает что, указанные истцом обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав третьих лиц – потребителей услуг, поэтому суд вправе принять решение о ликвидации ООО «Витус Инвестиции», заявила о  рассмотрении дела в отсутствие его представителя.  

Мэйкбридж Холдингз ЛТД,  Руби Капитал Корпорейшн отзывы на заявление, какие-либо ходатайства не представили.

С учетом доводов ПАО «Волга Капитал», а также того, что иные участники являются иностранными лицами и не проявили участие в рассмотрении дела,   абз. 2  п. 9, п. 10  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" судом поставлен вопрос о возможности назначения ликвидатора. 

Предложенной истцом саморегулируемой организацией - Ассоциацией «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» представлено в материалы дела мотивированное заключение  от 20.01.2022 № 447, согласно которому согласие быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего в рамках данного дела изъявил ФИО7

 Предложенная ООО «ИК «Витус» Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство арбитражных управляющих» кандидатуру ликвидатора не представила. 

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, отметив, что представленные в ходе судебного разбирательства ООО «ИК «Витус» документы свидетельствуют о частичном исполнении денежных обязательств, в результате чего в настоящее время ответчик не исполнил денежные обязательства в размере 36 567 593,03 руб., 500,67 долларов США и обязательства по ценным бумагам в количестве 62 682 штук в соответствии с представленным списком. Доводы ООО «Витус Инвестиции»  учредителем которого является ООО «ИК «ВИТУС»,  считает необоснованными, поскольку рассмотрение вопросов соблюдения прав кредиторов, заявлений о признании сделок недействительными и привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Витус Инвестиции»  не относится к обстоятельствам, подлежащим рассмотрению и имеющих значение для разрешения дела о ликвидации ООО «ИК «ВИТУС» по иску государственного органа в связи с грубым нарушением обществом требований законодательства, повлекших нарушение прав третьих лиц - потребителей финансовых услуг общества.

ООО «ИК «ВИТУС» настаивает на своей позиции о необоснованности доводов истца о неисполнении   обязательств. Кроме того, ответчик с учетом выдвинутых в отзыве ООО «Витус Инвестиции» возражений, пояснил, что в настоящее время в рамках дела о банкротстве №А50-14533/2020 ООО «ВИТУС Инвестиции» рассматривается несколько исков о признании недействительными сделок с участием ООО «ИК «ВИТУС», а также о привлечении контролирующих лиц ООО «Витус Инвестиции» к субсидиарной ответственности, в том числе к ООО «ИК «ВИТУС», и ликвидация общества с возложением соответствующей обязанности на ПАО «Волга Капитал», находящегося в банкротстве и не имеющего средств на процедуру ликвидации ООО «ИК «Витус», либо  назначение ликвидатором, то есть единоличным исполнительным органом, лица, не обладающего всей полнотой информации относительно деятельности ООО «ИК «ВИТУС», может затруднить для значительного количества физических лиц — кредиторов  ООО «ВИТУС Инвестиции» реализацию их прав, как кредиторов в процедуре банкротства.

Третье лицо ООО «Витус Инвестиции» в лице конкурсного управляющего поддержало ранее выраженную  позицию, считает, что введение в отношении ООО «ИК «ВИТУС» процедуры ликвидации может неблагоприятно отразиться на рассмотрение инициированных в рамках дела о банкротстве  исков к ООО «Витус Инвестиции». 

Принимая во внимание принятые судом в соответствии со ст. 253 АПК РФ меры по извещению иностранных лиц Мэйкбридж Холдингз ЛТД,  Руби Капитал Корпорейшн путем направления судебных поручений в порядке Гаагской конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам от 15.11.1965, неоднократное отложение судебного разбирательства, в том числе в связи с отсутствием сведений по исполнению поручению от иностранных уполномоченных лиц, возврат корреспонденции, направленной в адрес, представленные  ООО «Инвестиционная компания «ВИТУС» сведения об отсутствии данных лиц в реестрах, как действующих, суд счел возможным рассмотреть дело при отсутствии надлежащих доказательств извещения  иностранных лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела, ООО «Инвестиционная компания «ВИТУС» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.1992 с присвоением ОГРН 20.08.2002 г. По состоянию с 2018г. участниками общества являются ПАО «Волга Капитал», Мэйкбридж Холдингз ЛТД,  Руби Капитал Корпорейшн. В качестве видов деятельности в ЕГРЮЛ зарегистрированы: основной - управление финансовыми рынками, дополнительные – деятельность брокерская по сделкам с ценными бумагами и товарами; деятельность вспомогательная прочая в сфере финансовых услуг, кроме страхования и пенсионного обеспечения.   

Заявленная обществом  деятельность осуществлялась на основании лицензий на осуществление брокерской деятельности от 27.05.2003 г. №059-06665-100000 без ограничения срока действия, на осуществление дилерской деятельности от 27.05.2003 г. №059-06676-100000 без ограничения срока действия, на осуществление депозитарной деятельности от 27.01.2004 г. №059-07416-100000 без ограничения срока действия, на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от 27.05.2003 г. №059-06687-100000 без ограничения срока действия.   

Регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за деятельностью некредитных осуществляет Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в соответствии со статьей 4, статьями 6, 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»  

Согласно пункту 6 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) Банк России устанавливает порядок и осуществляет лицензирование различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также приостанавливает или аннулирует указанные лицензии в случае нарушения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В связи с неоднократными в течение одного года нарушениями требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, допущенными ООО «ИК «Витус», приказом Центрального банка Российской Федерации от 11.07.2019 № ОД-1613 Банком России аннулированы лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг ООО «ИК «ВИТУС»: на осуществление брокерской деятельности от 27.05.2003 № 059-06665-100000 без ограничения срока действия; на осуществление дилерской деятельности от 27.05.2003 № 059-06676-010000 без ограничения срока действия; на осуществление депозитарной деятельности от 27.01.2004 № 059-07416-000100 без ограничения срока действия; на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от 27.05.2003 № 059-06687-001000 без ограничения срока действия.

Указанным приказом ООО «ИК «ВИТУС» установлен срок для прекращения обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, до 10.12.2019. Банк России посредством личного кабинета участника финансового рынка 12.07.2019 направил в адрес общества уведомление № 55-2-3-4/2091 об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг.

Приказом Банка России от 29.11.2019 № ОД-2742 внесены изменения в приказ № ОД-1613: обществу установлен новый срок для прекращения обязательств - до 28.02.2020, определен срок прекращения действия лицензий с 29.02.2020. Посредством личного кабинета 29.11.2019 Банком России направлено в адрес общества уведомление № 55-2-3-6/3384 о внесении изменений в приказ.

В рамках осуществления контроля за прекращением обществом профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг Департаментом рынка ценных бумаг и товарного рынка Банка России посредством использования личного кабинета ООО «ИК «ВИТУС» направлено предписание Банка России о предоставлении документов от 05.02.2020 № 55-2-3-1-2/209. Предписание размещено в личном кабинете 05.02.2020 и считается полученным обществом 06.02.2020.

Согласно информации, представленной обществом в Банк России в форме отчетности 0420424 по состоянию на 15.07.2019 и 0420425 по состоянию на 28.02.2020, обществом по состоянию на 29.02.2020 не исполнены:  денежные обязательства в размере 168 254 782.58 рублей, 628 944.40 долларов США, 37.48 евро; обязательства перед клиентами по ценным бумагам в размере 3 130 331,75 штук (место хранения - НКО АО НРД, «КИТ ФИНАНС» (АО)), из них: в НКО АО НРД - 224 388 штук, в «КИТ ФИНАНС» (АО) - 2 905 943,75 штук.

Учитывая, что ООО «ИК «Витус» не исполнено установленное статьей 39.2 Закона о рынке ценных бумаг  обязательство  прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года, истец   в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «ИК Витус», нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

 Действия Банка в отношении лиц, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.  

  В соответствии со ст. 39.2 Закона о рынке ценных бумаг в случае принятия Банком России решения об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг организация, в отношении которой было принято такое решение, обязана прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года. Обязательства по депозитарным договорам прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России. Обязательства по сделкам, совершенным в интересах клиента, прекращаются с соблюдением следующих требований:

1) обязательства по сделкам, совершенным на организованных торгах, прекращаются в порядке, предусмотренном соответствующими правилами организованных торгов и (или) правилами клиринга;

2) обязательства по сделкам, совершенным не на организованных торгах, прекращаются в порядке, предусмотренном соответствующим договором с клиентом, а при отсутствии такового в договоре - в порядке, согласованном с клиентом.

         Об исполнении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, организация, в отношении которой было принято решение об аннулировании лицензии, представляет в Банк России отчеты в порядке, в форме и в сроки, которые установлены Банком России. 

При этом организация, у которой аннулирована лицензия на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, обязана на основании Указания Банка России от 04.04.2019 № 5117-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента, а также другой информации в Центральный банк Российской Федерации» представлять отчетность, предусмотренную приложением 1 к Указанию № 5117-У, по форме 0420424 «Справка о требованиях и обязательствах, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, подлежащих прекращению в течение срока, предусмотренного решением об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг» и по форме 0420425 «Отчет о совершенных в течение срока, предусмотренного решением об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, действиях по прекращению обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг».

Пунктами 4.22 и 4.23 Приложения 2 к Указанию № 5117-У установлены следующие сроки предоставления отчетности: справка составляется по состоянию на дату получения уведомления об аннулировании лицензии и представляется в Банк России в течение 2 рабочих дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии; отчет составляется на еженедельной основе по состоянию на последний календарный день недели, начиная с недели, следующей за неделей, когда профессиональным участником было получено уведомление об аннулировании лицензии, и представляются в Банк России в течение одного рабочего дня после окончания отчетной недели.

Пунктом 2 статьи 39.2 Закона о рынке ценных бумаг определено, что грубое нарушение обязанностей, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, является самостоятельным основанием для предъявления в суд требования о ликвидации организации, в отношении которой было принято решение об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. 

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.  

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 1 приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50, основанием для ликвидации юридического лица может являться осуществление юридическим лицом деятельности, подлежащей лицензированию в период приостановления действия лицензии или после аннулирования лицензии.

         В силу п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ).

Как разъяснено в Постановлении Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 г. №14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При этом, в рассматриваемом случае, после аннулирования лицензий в период срока исполнения обязательств перед клиентами истцом направлялся запрос в адрес ответчика от 05.02.2020 г. №55-2-3-1-2/209.

В порядке исполнения требования  ООО «ИК «ВИТУС» представлены документы, в том числе первичные, подтверждающие исполнение своих обязательств перед клиентами по возврату ценных бумаг (поручения по переводу ценных бумаг вышестоящему депозитарию (л.д. 42-114 т. 1), уведомления о списании ценных бумаг от 28.02.2020 г. (л.д. 39-67 т. 3), отчеты о списании ценных бумаг (л.д. 68-100 т. 3), уведомления о проведении операции (л.д. 147-150, 154-165 т. 3), служебные поручения, уведомления о проведении операции, отчеты о проведении операции (л.д. 16-240 т. 5), документы и пояснения, подтверждающие невозможность возврата части ценных бумаг (л.д. 16-124 т. 7), отчеты брокера, подтверждающие исполнение обязательств по возврату ценных бумаг (л.д. 161-162 т. 7, отчеты на диске (л.д. 163 т. 7). Также ООО «ИК «ВИТУС» предоставлены доказательства возврата денежных средств клиентам (платежные поручения по возврату денежных средств клиентам (л.д. 13-67, 70-82 т. 4; л.д. 101 – 103, 109-110, 121 т. 6 (4 п/п приобщены электронно), расходные кассовые ордера по возврату средств клиентам (л.д. 68-69 т. 4), запросы банковских реквизитов, справки о размере задолженности (л.д. 5-86 т. 6 (справки), соглашение об отступном с ФИО8, ФИО9, ФИО10 (л.д. 105-108 т. 6), документы по внесению денежных средств в депозит нотариуса (л.д. 3 – 4 т. 7).

По утверждению ООО «ИК «ВИТУС», несмотря на нарушение срока исполнения обязательств установленного банком, на момент рассмотрения спора все возможные обязательства исполнены. На сегодняшний день руководитель общества, владея полной информацией по его деятельности, участвует в обособленных спорах в рамках дела о банкротстве  ООО «ВИТУС Инвестиции», в  реестр требований кредиторов которого согласно данных картотеки арбитражных судов и сведений, представленных лицами, участвующими в деле, включены требования 290 физических лиц на общую сумму более 1,5 млрд. рублей.

  Так, 07.07.2021 года конкурсный управляющий ООО «ВИТУС Инвестиции» обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о привлечении солидарно ФИО11, ФИО12, ФИО13, ООО «Профит Плюс», ООО «ИК «ВИТУС», ПАО «ВОЛГА КАПИТАЛ», ООО «Третий Рим», ООО «Третий Рим Финансовые Услуги» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» в размере 1 480 537 748,16  руб.

  26.10.2021 года конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пермского края к «ООО «ИК «ВИТУС», ФИО8 с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, оформленной договорами купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2017 года, заключенными между ООО «ИК «ВИТУС» и ООО «ВИТУС Инвестиции» и соглашением об отступном №01/2020 от 17.03.2020 года, о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО8 возвратить в конкурсную массу ООО «ВИТУС Инвестиции» недвижимое имущество:

  - Встроенные помещения, назначение: нежилое, общая площадь 396,7 кв.м., номера на поэтажном плане 1-34, на 3 этаже многоэтажного здания по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 59:01:4410089:155;

  - Доля 3967/66101 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание, помещения, общей площадью 3504 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 59:01:4410089:31.

  - Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 49,8 кв.м., этаж 1, по адресу: 

<

...>, помещение №6, кадастровый номер: 59:03:0400082:1459.

  29.11.2021 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника недействительными, просит: перечисления денежных средств, совершенных ООО «ВИТУС Инвестиции» в пользу ООО «ИК «ВИТУС» по договору купли-продажи ценных бумаг № ИК2Д/00003 от 06.07.2017 г. согласно перечня на общую сумму в размере 53 483 000 руб.; перечисления денежных средств, совершенных ООО «ВИТУС Инвестиции» в пользу ООО «Инвестиционная компания «ВИТУС» по соглашению от 29.12.2017 г. о прекращении новацией обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг №ИК2Д/00003 от 06.07.2017 года в сумме 10 344 109 руб. 

 

На оспаривая факт частичного исполнения ООО «ИК «ВИТУС» обязательств в период рассмотрения дела, истец настаивает, что обществом не представлены надлежащие доказательства, а именно, первичные документы по исполнению денежных обязательств на сумму 36 567 593,03 руб., 500,67 долларов США и обязательств по ценным бумагам в количестве 62 682 штук перед кредиторами в соответствии с представленным списком.

  Вместе с тем, вопреки доводам истца, отсутствие каких-либо первичных документов само по себе не может свидетельствовать о безусловном наличии обязательств. По каждому из указанных банком кредиторов обществом даны мотивированные и документально подтвержденные пояснения по исполнению обязательств, которые банком не опровергнуты.  

Принимая во внимание подтвержденное банком исполнение ООО «ИК «Витус» денежных обязательств в размере 131 687 189 руб.,  628 443,77 долларов США, 37.48 евро,  и обязательств по ценным бумагам в количестве 6 197 981 штук, а также отсутствие документального и мотивированного опровержения доводов и доказательств  ответчика об исполнении денежных обязательств на  36 567 593,03 руб., 500,67 долларов США и обязательств по ценным бумагам в количестве 62 682 штук, суд полагает, что истцом на момент рассмотрения спора по существу грубое нарушение ООО «ИК «Витус»  нормативных актов не доказано. 

Следует также отметить, что банком не приведено каких-либо иных обстоятельств, в том числе возникших после предъявления иска о ликвидации общества (с 05.08.2020г.), в частности, ведение деятельности без лицензии, предъявление исковых требований кредиторами, подтверждающих необходимость в целях защиты прав и законных интересов других лиц введения процедуры ликвидации общества, при том,  что Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не предусматривает в качестве прямого последствия аннулирования  лицензий на осуществление соответствующей деятельности ликвидацию юридического лица. 

  В то же время, как следует из пояснений ООО «ИК «Витус» и ООО «Витус Инвестиции» (участником которого является ООО «ИК «Витус», то есть аффилированным лицом по отношению ООО «Витус Инвестиции»), оба юридических лица входят в группу компаний. По мнению конкурсного управляющего ООО «Витус Инвестиции», в реестр требований кредиторов которого заявлены 306 кредиторов физических лиц на 1 511 315 974,27 руб., внутри группы копаний имел место вывод активов  ООО «Витус Инвестиции», в связи с чем в рамках деле предъявлены, в том числе требования к ООО «ИК «Витус».

  При этом конкурсный управляющий возражает против введения процедуры ликвидации ООО «ИК «Витус», пояснив, что ООО «Витус Инвестиции» активно участвует в рассмотрении споров, от раскрытия информации не уклоняется, вопрос лишь в различной оценке сторонами  взаимоотношений сторон. 

  По мнению суда, позиция конкурсного управляющего, действующего в интересах кредиторов, не может быть не принята во внимание. 

  Учитывая изложенное в совокупности, суд считает, что истцом, при том, что формальный подход к разрешению вопроса о ликвидации юридического лица не допустим, не обосновал и не доказал необходимость принудительного введения в отношении  ООО «ИК «Витус»  процедуры ликвидации, поэтому в удовлетворении требований надлежит отказать. 

            Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, а  решение не в пользу ответчика не принимается, государственная пошлина в бюджет не взыскивается.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                  Т.В. Морозова