ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-5290/2021

г. Севастополь

11 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024.

В полном объеме постановление изготовлено 11.12.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сонником А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 15.08.2024 по делу № А84-5290/2021 (об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной судья Архипова С.Н.), принятое по результатам рассмотрения 

заявлений общества с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадский завод металлоизделий» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества «Российский Национальный коммерческий Банк», общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания»

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» несостоятельным (банкротом).

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представителя по доверенности от 03.12.2024, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Севастополя от 20.08.2021 по настоящему делу заявление Уполномоченного органа Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.01.2022 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

08.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадский завод металлоизделий» (кредитор) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании недействительным соглашения от 09.04.2021 о передаче договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-19/СЗМК/3 от 11.02.2019, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций». 

24.10.2022 конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании недействительным соглашения от 09.04.2021 о передаче договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-19/СЗМК/3 от 11.02.2019, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» Определением Арбитражного суда города Севастополя от 05.12.2022 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 15.08.2024 по настоящему делу в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» ФИО3 отказано. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Сергиево- Посадский завод металлоизделий» оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий 05.09.2024 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, рассмотреть вопрос по существу.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству. 

В судебное заседание апелляционного суда конкурсный управляющий, кредиторы, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным провести настоящее судебное заседание в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании апелляционного суда индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, ответчик) возражал против удовлетворения настоящей апелляционной жалобы согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 30.10.2024), просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Обжалуемая сделка (соглашение о передаче договора) заключена должником и предпринимателем 09.04.2019, - в течение года до принятия заявления о признании банкротом (20.08.2021). 

Апеллянт настаивает, что спорное соглашение заключено должником при неравноценном встречном исполнении со стороны предпринимателя (в соглашении отсутствует условие о каком-либо предоставлении в пользу должника).

В свою очередь суд первой инстанции, принимая во внимание условия и обстоятельства заключения обжалуемой сделки, пришел к выводу о недоказанности диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Коллегия судей при повторном рассмотрении обособленного спора по правилам суда апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции как правомерные и обращает внимание на следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания РНКБ (лизингодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» (лизингополучателем) 11.02.2019 заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-19/СЗМК/3 (электронные материалы дела – том 1, л.д. 45). 

Согласно условиям настоящего договора, выбор поставщика (продавца) и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем. Предмет лизинга - спецификация предмета лизинга указана в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Стоимость предмета лизинга составляет 2 227 000 руб. Регистрация предмета лизинга осуществляется на весь срок действия договора на имя лизингодателя. Плательщик транспортного налога – лизингополучатель, предмет лизинга будет эксплуатироваться на территории РФ. Срок лизинга 60 месяцев.

Согласно пунктов 1.13.1-1.13.3 договора, общая стоимость настоящего договора составляет 3 401 022 руб. 40 коп., которая состоит из суммы авансового платежа 556 750 руб., суммы лизинговых платежей - 2 843 072 руб. 40 коп. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 200 руб. 

Стороны обязуются заключить договор купли-продажи (выкупа) предмета лизинга в течение 10 рабочих дней со дня окончания последнего месяца оплаты лизинговых платежей (пункт 1.14. договора).

Спецификация, график платежей и акт приема – передачи предмета лизинга (автомобиль легковой) оформлены в виде приложений к договору финансовой аренды (лизинга).

09.04.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций», (прежняя сторона обязательства) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (новая сторона обязательства), заключено соглашение о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-19/СЗМК/3 от 11.02.2019 (далее - соглашение) в соответствии с условиями которого, прежняя сторона обязательства передаст новой стороне обязательства свои права и обязанности (уступает требования и переводит долг) по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-19/СЗМК/3 от 11.02.2019, заключенному прежней стороной обязательства с ООО ЛК РНКБ. Новая сторона обязательства обязуется принять права и надлежащим образом исполнять все принятые на себя обязательства по договору лизинга (электронные материалы дела – том 1, л.д. 45).

На дату подписания соглашения прежней стороной обязательства по уплате лизинговых платежей по договору лизинга исполнены на общую сумму 995 075 руб. 34 коп. Сумма просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по договору лизинга с 20.12.2020г. по 09.04.2021г. составляет 189 538 руб. 16 коп. Сумма не зачтенного по договору лизинга аванса на дату заключения соглашения составляет 170 118 руб. Сумма не зачтенного по договору лизинга аванса в полном объеме в размере 170 118 руб. зачитывается в счет оплаты суммы просроченной задолженности, по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по договору лизинга, и после зачета сумма оставшейся просроченной задолженности по договору составляет 19 420 руб. 16 коп. 

С даты подписания соглашения новая сторона обязательства принимает на себя обязанность по уплате возникшей просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по договору лизинга с 20.12.2020г. по 09.04.2021 г. в размере 19 420 руб. 16 коп. и обязуется перечислить ООО ЛК РНКБ указанную сумму задолженности в течение 10 календарных дней с момента подписания Соглашения.

За несвоевременную уплату указанной суммы ООО ЛК РНКБ имеет право взыскать с новой стороны штраф в размере 0,1% от обшей суммы задолженности прежней стороны обязательства по договору лизинга за каждый календарный день просрочки.

С даты подписания соглашения новая сторона обязательства принимает на себя обязанность возместить лизингодателю сумму зачтенного в счет оплаты суммы просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по договору лизинга аванса по договору лизинга в полном объеме в размере 170 118 руб. За несвоевременную уплату указанной суммы ООО ЛК РНКБ имеет право взыскать с новой стороны штраф в размере 0,1% от общей суммы задолженности прежней стороны обязательства по договору лизинга за каждый календарный день просрочки.

С даты подписания соглашения новая сторона обязательства принимает на себя обязанность по уплате штрафных санкций (неустойки, пени), возникших у прежней стороны обязательства по договору лизинга в размере 39 518 руб. 70 коп. и обязуется перечислить ООО ЛК РНКБ указанную сумму пеней равными частями ежемесячно до конца срока лизинга отдельными платежными поручениями с момента подписания соглашения.

По акту – приема передачи от 04.05.2021 прежняя сторона обязательства передала автомобиль новой стороне обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17), судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов. 

В силу разъяснений, данных в пункте 3 постановления № 17, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Коллегия судей обращает внимание, что предметом судебной проверки не является спор между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения такого договора. Договор выкупного лизинга в настоящем случае продолжает действовать, а имущественные права лизингодателя не изменились. Лизингополучатель принял решение о выходе из договорных отношений посредством передачи прав и обязанностей по договору иному лицу.

Следовательно, разъяснения, данные арбитражным судам в постановлении № 17 о необходимости определения сальдо встречных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем в момент расторжения договора выкупного лизинга, к настоящему обособленному спору неотносимы. 

Вместе с тем, конкурсный управляющий вправе документально и мотивировано доказывать, что передача прав лизингополучателя от должника к предпринимателю по оспариваемому соглашению произошла при неравноценном встречном исполнении, на условиях, крайне невыгодных для должника, - рыночная стоимость переданного должником имущественного права существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

Коллегия судей поддерживает выводы суда первой инстанции и повторно обращает внимание на то, что собственником имущества (автомобиля) лизингополучатель становиться только после выплаты лизинговых платежей в полном объеме. Следовательно, доводы апеллянта о выбытии из конкурсной массы должника имущества (автомобиля) противоречат обстоятельствам дела. Спорный автомобиль является собственностью лизингодателя (общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания РНКБ).

Согласно условиям соглашения, должник выплатил лизингополучателю 995 075 руб. 34 коп. (45,63% от общей суммы лизинговых платежей), при этом на дату заключения соглашения у должника имеется просроченная задолженность по внесению лизинговых платежей в размере 189 538 руб. 16 коп., а также задолженность по уплате неустойки в размере 39 518 руб. 70 коп. 

При таких обстоятельствах, передав права и обязанности лизингополучателя по договору выкупного лизинга, должник избавился от бремени по дальнейшему обслуживанию имущественного обязательства в течение последующих двух лет в виде внесения лизинговых платежей, в виде уплаты иных обязательных платежей (страховка, содержание и обслуживание автомобиля, транспортный налог). Следует также в настоящем случае учитывать наличие в договоре выкупного лизинга условий об ответственности лизингополучателя за нарушение графика внесения лизинговых платежей. 

При этом имущественный интерес должника при сложившихся обстоятельствах (заключение договора выкупного лизинга и последующая передача прав и обязанностей по договору в пользу предпринимателя) заключался в платной эксплуатации автомобиля в период с момента его принятия по акту от 19.02.2019 до момента передачи автомобиля предпринимателю 04.05.2021. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции принял законное, обоснованное и мотивированное определение. Основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2024 по настоящему делу судом апелляционной инстанции не установлены, а доводы апеллянта не нашли своего подтверждения в апелляционном суде.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 15.08.2024 по настоящему делу, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                   К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                              Р.С. Вахитов

                                                                                                     Е.Л. Котлярова