Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10760/2018

г. Рязань

27 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 февраля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2019 года27 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Плотниковой Н.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Бетонные конструкции" (ОГРН 

<

***>; 390013, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофининвест" (ОГРН 

<

***>; 391733, 

<

...>, офис литера А),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТК Ультра" (ОГРН 

<

***>, 115487, 

<

...>, пом. VII, ком.8),

о взыскании задолженности в сумме 189428262 руб. 82 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 25.02.2019 №25/19,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 07.08.2018 (срок действия доверенности до 07.08.2021), 

от третьего лица: согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "ТК Ультра" прекратило деятельность юридического лица  05.03.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бетонные конструкции" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофининвест" с требованием о взыскании задолженности в сумме 189428262 руб. 82 коп.

Определением суда от 26.12.2018 исковое заявление принято к производству. Этим же определением арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "ТК Ультра".

Третье лицо в судебное заседание не явилось, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "ТК Ультра" прекратило деятельность юридического лица  05.03.2018.

Суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов и решил, что дело готово к судебному разбирательству.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с согласия представителей истца и ответчика, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме. 

Ответчик в судебном заседании пояснил, что расчет задолженности не оспаривает.

Из материалов дела судом установлено, что 28.09.2015 между ООО "Агрофининвест" (поставщик) и ООО "УК Ультра" (покупатель) заключен договор поставки №28/09/15 (том 1 л.д. 29), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар согласно прилагаемым спецификациям, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что базисная цена товара, порядок определения расчетной цены с учетом качественных  характеристик товара и условия оплаты согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.3 договора установлено, что форма оплаты: безналичное перечисление денежных средств на расчетный счет поставщика в виде 100% предоплаты на основании счета поставщика. Датой оплаты при безналичном перечислении денежных средств, считаете дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. При форме расчета как зачет взаимных однородных требований датой оплаты товара считается дата, указанная в заявлении или акте о зачете (пункт 2.4 договора).

Согласно пункту 6.1 договора - настоящий договор вступает в силу с момента заключения и действует до 31.12.2015 года.

Все споры и разногласия разрешаются путем переговоров, в случае не достижения согласия - в Арбитражном суде по месту нахождения истца.

Во исполнение условий договора поставки №28/09/15 от 28.09.2015 истец произвел поставку товара в адрес ООО "ТК Ультра" на общую сумму 102175178 руб. 11 коп., что подтверждается товарными накладными (том 1 л.д. 30-40, 52 -62).

В свою очередь  ООО "ТК Ультра" произвело частичную оплату поставленного товара в общей сумме  102175178 руб. 11 коп., что подтверждается платежными поручениями (том 1 л.д. 74-101).

С учетом произведенной ООО "ТК Ультра" оплаты, поставленной товар оплачен в полном объеме.

Кроме того 05.10.2015 между ООО "Агрофининвест" (покупатель) и ООО "ТК Ультра" (поставщик) заключен договор поставки №5/10/15 (том 1 л.д. 102), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить согласно прилагаемым спецификациям, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что базисная цена товара, порядок определения расчетной цены с учетом качественных  характеристик товара и условия оплаты согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.3 договора установлено, что форма оплаты: безналичное перечисление денежных средств на расчетный счет поставщика в виде 100% предоплаты на основании счета поставщика. Датой оплаты при безналичном перечислении денежных средств, считаете дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. При форме расчета как зачет взаимных однородных требований датой оплаты товара считается дата, указанная в заявлении или акте о зачете (пункт 2.4 договора).

Согласно пункту 6.1 договора - настоящий договор вступает в силу с момента заключения и действует до 31.12.2015 года.

Все споры и разногласия разрешаются путем переговоров, в случае не достижения согласия - в Арбитражном суде по месту нахождения истца (пункт 6.6 договора.

Во исполнение условий договора поставки №5/10/15 от 05.10.2015  ООО "ТК Ультра" поставило ответчику товар общей стоимостью 86707079 руб. 80 коп. , что подтверждается товарными накладными (том 1 л.д. 103-112).

ООО Агрофининвест" произвело частичную оплату товара в сумме 5500000 руб., что подтверждается платежным поручением (том 1 л.юд. 123).

С учетом произведенного частичного платежа, задолженность ООО "Агрофининвест" составляет 81207079 руб. 80 коп.

18.01.2016 между ООО "Агрофининвест" (покупатель) и ООО "ТК Ультра" (поставщик) заключен договор поставки №3 (том 1 л.д. 124-126), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.02  договора установлено, что ассортимент, количество и цена товара согласовывается между сторонами договора в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.01 договора общая сумма договора включает в себя сумму всего товара, указанного в накладных по форме ТОРГ-12, доставку товара, а также НДС (10%) руб.

Обязательства покупателя по оплате переданного  товара считается полностью исполненным покупателем в момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.02 договора).

Днем оплаты считается день перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.02 договора).

Во исполнение условий договора поставки №3 от 18.01.2016  ООО "ТК Ультра" поставил ответчику товар общей стоимостью 108221244 руб. , что подтверждается товарными накладными (том 1 л.д. 127-138).

Оплата товара ответчиком не произведена.

25.10.2017 между ООО "ТК Ультра" (цедент) и ООО "Бетонные конструкции" (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме по обязательствам поименованным в пункт 2.1 настоящего соглашения, заключенными между цедентом и ООО "АгроФинИнвест" (должник) пункт 1.1 договора, том 1 л.д. 20-23. 

Пунктом 1.2 договора определено, что сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 189428262 руб. 82 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию в 30-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования).

Согласно пункту 5.3 договора споры по настоящему договору рассматриваются в Арбитражном суде Рязанской области.

Согласно акту приема-передачи от 25.10.2017 произведена передача документации в соответствии с условиями договора цессии (том 1 л.д. 24-25).

Претензией,  полученной ответчиком нарочно 27.05.2018, истец просил  перечислить денежные средства в сумме 189428262 руб. 82 коп. (л.д. 26-28).

Указанное требование  оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как – то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договоров поставки №5/10/15 от 05.10.2015 и поставки №3 от 18.01.2016, которые являются договорами поставки (разновидность договора купли-продажи) и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров относится к отдельному виду договора купли-продажи, к которому применимы положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки  поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

ООО "ТК Ультра" исполнил обязательства надлежащим образом, поставил ответчику товар, что подтверждается товарными накладными, заверенным печатями и подписями сторон, что ответчиком в ходе судебного заседания подтверждено.

ООО "АгрофинИнвест" переданный товар не оплатило в полном объеме.

По договору уступки права от 25.10.2017 к истцу перешло право требования задолженности  в сумме 189428262 руб. 82 коп.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Договор уступки права от 25.10.2017 заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям, регулирует отношения сторон по передаче права требования и соответствует статьям 382, 388, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, задолженность ответчика по оплате поставленного товара составляет 189428262 руб. 82 коп.

На день принятия арбитражным судом решения ответчик не представил документальных доказательств оплаты задолженности за поставленный товар в полном объеме, а также доказательств наличия обстоятельств, освобождающих его от исполнения договорных обязательств.

В соответствии с частью 3(1) статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку на дату рассмотрения спора задолженность ответчиком не погашена, доказательства уплаты долга не представлены, суд считает исковые требования о взыскании задолженности в сумме 189428262 руб. 82 коп.  обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу статей 307, 309, 506, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофининвест" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, офис литера А) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бетонные конструкции" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>) задолженность в сумме 189428262 руб. 82 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина