Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5031/2024

01 ноября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Мангер Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 02.03.2023; 

конкурсный управляющий ФИО3 лично (в режиме веб-видеоконференции);

от общества с ограниченной ответственностью «Татнефтехим»: ФИО4 по доверенности от 04.10.2024 (в режиме веб-видеоконференции),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Скоробогатых Антона Валерьевича

на определение от 22.08.2024

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (вх.№22551) 

к ФИО1 о признании сделок недействительными

по делу № А04-6522/2021

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РусТЭК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «ИГВАС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Рустэк» 20.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании ООО «ИГВАС» несостоятельным (банкротом). Определением от 27.08.2021 заявление принято к производству.

Определением от 16.12.2021 заявление ООО «Рустэк» признано обоснованным, в отношении ООО «ИГВАС» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением от 13.05.2022 ООО «ИГВАС» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий 01.12.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021, заключенного ООО «ИГВАС» и ФИО1 (далее также – ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурную массу должника транспортное средство «Toyota-Land-Cruiser 150 (Prado)» 2017 года выпуска с государственным регистрационным знаком 

<

***> (VIN: WMAN03ZZ68Y217707).

Заявление подано со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и обосновано совершением сделки с неравноценным встречным исполнением со стороны покупателя, что повлекло выбытие ликвидного имущества из конкурсной массы.

Определением от 18.05.2024 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО6 ФИО7.

Определением от 22.08.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 09.07.2021 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу ООО «ИГВАС» и восстановления требования ФИО1 к должнику в размере суммы, фактически уплаченной по недействительной сделке.

Не согласившись с определением от 22.08.2024, ФИО1 21.08.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Ссылается на то, что судом неправильно распределено бремя доказывания и полагает, что переложение на ответчика обязанности по опровержению обстоятельств, на которые ссылался заявитель, противоречит принципу состязательности судебного процесса. Настаивает на недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов и намерения сторон не создавать гражданские права и обязанности, обычно порождаемые сделками купли-продажи. Обращает внимание на отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки; в отношении ФИО1 не применена презумпция добросовестности и разумности действий при заключении и исполнении обязательств по оспариваемому договору купли-продажи; ответчиком неоднократно указывалось, что  усматривается очевидное отклонение действий должника как участника гражданского оборота от добросовестного поведения после покупки и при реализации спорного имущества, которое выражено в том, что с момента приобретения транспортного средства оно не учитывалось в качестве основного средства в размере фактически оплаченной стоимости покупки 3313400руб. (в том числе НДС 18%), а учтено по стоимости 2807966руб.10коп.; должником не учитывал амортизацию основных средств (спорного автомобиля) начиная с 3313400руб. в сторону уменьшения с учетом полезного срока службы автомобильного транспорта (три года); в данном случае балансовая стоимость с учетом обязательной амортизации за четыре года должна уменьшиться до 0руб., то есть транспортное средство подлежало списанию; затем должник заключил договор купли-продажи с ответчиком с указанием в договоре формальной цены в размере 150000руб., при этом фактически получив через аффилированных лиц сумму в размере 2800000руб. без оформления приходного кассового ордера и без внесения на расчетный счет должника. Также ответчик полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей, которые располагают информацией о фактических обстоятельствах заключения договора.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Полагает, что последствия недобросовестных действий представителей должника, которые не внесли выручку за автомобиль нив кассу, ни на счёт общества, не могут быть отнесены на добросовестного покупателя. Обратил внимание, что суд не установил, какую именно сумму ФИО1 уплатил за автомобиль. Заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО8 и ФИО9

Конкурсный управляющий и представитель кредитора просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и ходатайства о вызове свидетелей, ссылаясь на недоказанность ФИО1 накопления и расходования денежных средств в указанной им сумме на оплату автомобиля.

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Конкурсный управляющий через систему «Мой Арбитр» также направила письменный отзыв, котором указала, что она не является стороной сделки и ей достаточно указать ряд обстоятельств и презумпций, которые могут быть опровергнуты соответствующими доказательствами стороной по сделке (заинтересованным лицом), которому не составляет труда представить такие доказательства. Поскольку стоимость проданного должником транспортного средства является значительно заниженной, сделка носила неравноценный характер и совершена менее чем за два месяца до принятия заявления о признании общества банкротом. Доказательств того, что ФИО1 действовал разумно и добросовестно в момент покупки автомобиля по нерыночной цене и у него отсутствовали какие-либо сомнения относительно того, что продавец имущества действует в ущерб интересам общества, в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено. Полагает, что презумпция добросовестности действий участников гражданского оборота (при заниженной цене имущества) в данной ситуации не применяется. Также считает, что судом правомерно отклонены ходатайства ФИО1 о вызове и опросе свидетелей: главного бухгалтера ФИО8 и ФИО9 Ответчик неоднократно указывал, что денежные средства на приобретение спорного транспортного средства накоплены начиная с 2019 года, однако данное утверждение не нашло своего подтверждения после поступления от кредитных организаций выписок по счетам гражданина; в отсутствие доказательств приобретения транспортного средства по цене 2800000руб. отсутствовала и необходимость в вызове свидетелей.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о вызове в качестве свидетелей граждан ФИО9 (присутствовал при передаче денежных средств и пересчитывал их) и ФИО8 (по указанию директора составила текст договора купли-продажи), суд определил отказать в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство, либо в создании или изменении предмета, исследуемого судом как вещественное доказательство.

В обоснование ходатайства о вызове свидетелей при рассмотрении дела в первой инстанции арбитражного суда ответчик указал, что ФИО8 (бухгалтер должника) и ФИО9 располагают информацией о фактических обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, могут подтвердить передачу денежных средств в сумме 2800000руб. исполнительному директору должника; как известно ФИО1, ФИО5 лично давал устное распоряжение главному бухгалтеру ФИО8 подготовить проект договора купли-продажи с указание цены имущества в размере 150000руб. вместо 2800000руб.

ФИО8 вызвана в суд в качестве свидетеля определением от 17.06.2024, судом удовлетворено ходатайство свидетеля об участии в заседании путем использования системы веб-конференции, однако ФИО8 участие в судебном заседании 08.08.2024 не приняла, о невозможности подключения суду не сообщила, технических неполадок в системе веб-конференции судом не установлено. При этом обеспечить явку свидетеля должен именно ответчик, заявивший соответствующее ходатайство, в связи с чем ФИО1 не может ссылаться на то, что свидетель не опрошен.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове в качестве свидетеля ФИО9, суд верно указал, что по правилу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (пункт 1 статьи 161 ГК РФ). Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Поскольку факт равноценного встречного исполнения должнику ответчиком как условие письменной сделки должен быть подтвержден письменными доказательствами, в удовлетворении ходатайства о вызове ФИО9 отказано правомерно, и оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства апелляционным судом не имеется.

Исследовав доказательства по делу, выслушав аргументы представителей, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.10.2017 ООО «Меркурий автотрейд» (продавец) и ООО «ИГВАС» (покупатель) заключили договор купли-продажи №5 в отношении автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO)» 2017 года выпуска с государственным регистрационным знаком 

<

***> (номер двигателя: 1GD 8192157, VIN: 

<

***>) (спорный автомобиль) стоимостью 3313400руб.

Факт оплаты ООО «ИГВАС» в пользу ООО «Меркурий автотрейд» стоимости транспортного средства по договору от 30.10.2017 №5 подтверждается платежным поручением от 09.11.2017 №1733 на сумму 3313400руб.

Согласно данным бухгалтерского учета ООО «ИГВАС» по основным средствам спорный автомобиль принят к учету 20.11.2017, балансовая стоимость определена в размере 2807966руб.10коп., что подтверждается карточкой счета 01.01, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 001 за период с 09.11.2017 по 04.05.2022.

09.07.2021 ООО «ИГВАС» (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля, в пунктах 3.1 и 3.2 которого стороны согласовали цену имущества в размере 150000руб. и обязанность покупателя по внесению оплаты в размере 100% стоимости автомобиля не позднее 12.07.2021.

По акту приема-передачи от 09.07.2021 транспортное средство передано ФИО1, который указал, что претензий по техническому состоянию и комплектности не имеет, идентификационные номера сверены, комплектность и техническое состояние транспортного средства проверены, покупатель претензий к продавцу не имеет.

Кроме того, согласно акту приема-передачи от 09.07.2021 указанную в пункте 3.1 договора купли-продажи от 09.07.2021 сумму в размере 150000руб. продавец получил полностью, претензий по оплате к покупателю не имеет.

Согласно карточке счета 01.01 за период с 09.11.2017 по 04.05.2022 09.07.2021 в бухгалтерском учете ООО «ИГВАС» отражена операция по реализации транспортного средства, его первоначальная стоимость (2807966руб.10коп.) списана с баланса. Из карточки учета спорного автомобиля следует, что он поставлен на учет на имя ФИО1 20.08.2021 на основании договора купли-продажи от 09.07.2021.

Конкурсный управляющий полагает, что средняя стоимость аналогичного имущества на соответствующем рынке составляет 3525000руб., в связи с чем обратился в суд с заявлением о признании договора от 09.07.2021 недействительной сделкой.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на который ссылается конкурсный управляющий, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Поскольку оспариваемый договор заключен в пределах двух месяцев до принятия судом заявления о признании ООО «ИГВАС» банкротом (27.08.2021), суд правомерно исходил из того, что оспариваемая сделка совершены в период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 также разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума №63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по заявлению, ФИО1 указал, что фактическая стоимость спорного транспортного средства определена сторонами в размере 2800000руб., которые без составления расписки переданы наличными исполнительному директору ООО «ИГВАС» ФИО5; в обоснование финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля в размере 2800000руб. представил пояснения о получении им дохода от трудовой деятельности и накоплении денежных средств для приобретения спорного имущества путем снятия крупных сумм в банкоматах начиная с 2019 года, оформления беспроцентного займа на сумму 500000руб. накануне покупки спорного автомобиля.

Конкурсным управляющим в обоснование довода о неравноценном встречном исполнении представлены сведения из открытых источников в сети интернет (https://auto.drom.ru), согласно которым средняя цена аналогичных транспортных средств составила 3525000руб.; заключение специалиста-оценщика индивидуального предпринимателя ФИО10 от 17.11.2023 №028-11.23, согласно которому вероятная рыночная стоимость автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO)» 2017 год выпуска по состоянию на 09.07.2021 составляла 3072000руб.; сведения о балансовой стоимости в размере 2807966руб.10коп., что подтверждается карточкой счета 01.01 и оборотно-сальдовой ведомостью по счету 001 за период с 09.11.2017 по 04.05.2022.

Суд обоснованно исходил из того, что спорное имущество без замечаний и возражений в отношении его технического состояния отчуждено должником по цене 150000руб., что в отсутствие доказательств передачи должнику денежных средств в сумме 2800000руб. (путем передачи наличными, внесения на счёт или в кассу) свидетельствует о том, что стоимость автомобиля, согласованная сторонами оспариваемой сделки, не соответствует рыночной цене имущества и существенно ниже её более чем в 18 раз. При этом в акте приема-передачи от 09.07.2021 указано, что продавец получил денежные средства в сумме 150000руб., а договор и акт приема-передачи от 09.07.2021 не содержат сведений о технических неисправностях автомобиля, влияющих на его стоимость; в материалы дела не представлено доказательства повреждения либо непригодного для эксплуатации состояния автомобиля.

Также судом обоснованно отклонены доводы ФИО1 о наличии у него финансовой возможности оплатить цену договора в размере 2800000руб., поскольку из выписок по счетам ответчика следует, что денежные средства поступали на счета небольших суммах относительно стоимости спорного автомобиля, денежные средства постоянно расходовались и не накапливались на счетах в сумме, соотносимой с указанной ответчиком стоимостью имущества, выполнялась оплата кредитных обязательств, в том числе 27.12.2020 погашено 553000руб.; операции по снятию крупных сумм (в размере около 2800000руб.) отсутствуют. Как указал ФИО1, единственным источником его дохода являлась заработная плата, и за период с июля 2019 года по июнь 2021 года получено 2513989руб. (за вычетом прожиточного минимума на троих человек), а 05.07.2021 по договору займа от ФИО11 получено 500000руб. Однако частью дохода ответчика является оплата налоговым агентом за налогоплательщика организациями или индивидуальными предпринимателями товаров (работ, услуг) или имущественных прав, в том числе коммунальных услуг, питания, отдыха, обучения в интересах налогоплательщика (код 2510), и за период с 01.01.2019 по 30.06.2021 сумма, которая не может учитываться в составе общего дохода ФИО1, составила 557568руб.94коп.

В делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания, который предполагает исключение любых разумных сомнений. При рассмотрении обособленного спора не устранены обоснованные сомнения заявителя и не подтверждено наличие у ФИО1 денежных средств для оплаты по оспариваемому договору денежных средств сумме, соответствующей рыночной стоимости имущества: не раскрыто, на каком счете накапливались денежные средства в течение 2,5 лет и не подтверждена расходная операция на 2,3 миллиона рублей непосредственно перед покупкой автомобиля у должника. В этой связи суд не принимает довод апелляционной жалобы о неверном распределении судом бремени доказывания обстоятельств и условий встречного исполнения.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что должник реализовал ответчику спорный автомобиль по существенно заниженной стоимости. Отсутствие аффилированности само по себе не является бесспорным доказательством отсутствия намерения совершить сделку по существенно заниженной цене.

Суд также принял в внимание, что на момент заключения договора купли-продажи от 09.07.2021 обязательства ООО «ИГВАС» перед кредиторами превышали размер активов общества, а так же имелись неисполненные обязательства, подтвержденные судебными актами, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Довод об отсутствии доказательств того, что при заключении договора от 09.07.2021 стороны не имели намерения на возникновение прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, на что указано в апелляционной жалобе, не относится к предмету обособленного спора, поскольку реальность совершения сделки заявителем не оспаривается.

Ссылка на недобросовестное бездействие самого должника и ФИО5 по учёту амортизации спорного имущества и внесению на счет ООО «ИГВАС» полученных от покупателя денежных средств не подтверждает добросовестность самого покупателя, который не обосновал, почему не потребовал от продавца документов о расчетах.

Поскольку ответчиком не доказана равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, договор от 09.07.2021 правомерно признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.2 указанного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку ФИО1 фактически получил от должника имущество, суд правомерно применил последствия недействительности договора купли-продажи в виде возвращения в конкурсную массу спорного автомобиля и восстановления ответчику требования к ООО «ИГВАС» по договору. Размер требования (фактически переданная за автомобиль сумма) будет установлен при предъявлении требования в деле о банкротстве; вопреки доводам представителя ответчика при рассмотрении настоящего спора данное обстоятельство в предмет доказывания не входит, решающим является отсутствие доказательств оплаты именно рыночной стоимости спорного имущества.

Обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено. Несогласие с оценкой обстоятельств дела и иное толкование апеллянтом законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 22.08.2024 по делу № А04-6522/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

 

Судьи

 

Т.Д. Козлова

 

Т.Е. Мангер