ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2198/2025

Дело № А41-51364/23

31 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Усмановой Интизор Бахтиёровны на решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2024 по делу № А41-51364/23 по иску ФИО1 в интересах ООО «ЭКОФАРМИНГ» к ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» о признании договора мнимой сделкой, применении последствий недействительности сделки,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «ЭКОФАРМИНГ»,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО2 – паспорт, доверенность № 77 А Д 6905861 от 09.08.2024, срок доверенности 1 год, диплом; от ООО "МАСТЕР-СТРОЙ"– представитель не явился, извещен надлежащим образом; от ООО «ЭКОФАРМИНГ» – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (процессуальный истец), действующая в интересах ООО «ЭКОФАРМИНГ» (материальный истец), обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» о признании мнимой сделкой договора строительного подряда № 01/10/20 от 01.10.2020, заключенного между ООО «ЭКОФАРМИНГ» и ООО «МАСТЕР-СТРОЙ»; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «ЭКОФАРМИНГ» перед ООО «МАСТЕР-СТРОЙ», основанной на договоре строительного подряда № 01/10/20 от 01.10.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2024 по делу № А41-51364/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ФИО1 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы процессуальный истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ФИО1 на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Материальный истец ООО «ЭКОФАРМИНГ», ООО «МАСТЕР-СТРОЙ», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является участником ООО «ЭКОФАРМИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (ГРН 2225000923266 от 22.04.2022).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2022 года по делу № А41-72607/21 с ООО «ЭКОФАРМИНГ» в пользу ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» взысканы 74 505 850,30 руб. задолженности, 1 160 027,22 руб. пени по Договору строительного подряда № 01/10/20 от 01 октября 2020 года (далее также – Договор).

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что оспариваемый Договор не подписывался со стороны ООО «ЭКОФАРМИНГ», подписи в Договоре и первичной документации выполнены неустановленным лицом с подражанием подписи генерального директора Общества ФИО3 В подтверждение того, что генеральный директор ООО «ЭКОФАРМИНГ» не подписывал Договор и документы, представленные ответчиком в обоснование факта исполнения Договора, истец ссылается на заключение специалиста № 13-06-23/ПИ от 13.06.2023 АНО «Независимый эксперт» ФИО4 Также истец указала, что сделка со стороны ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» не исполнялась, работы по Договору ответчиком не выполнялись. Из доводов ФИО1 также следует, что участникам ООО «ЭКОФАРМИНГ» не было известно о заключении спорного договора, они не давали согласия на его заключение несмотря на то, что сделка является для Общества крупной. 

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец указала, что Договор является ничтожной сделкой в силу его мнимости (п. 1 с. 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 Постановления № 25).

Между тем, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что, заключая договор строительного подряда № 01/10/20 от 01 октября 2020 года, его стороны в действительности не имели намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки. Истцом не представлено доказательств, с достоверностью свидетельствующих о порочности воли ООО «ЭКОФАРМИНГ» и ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» при совершении оспоренной сделки, 

При этом апелляционный суд учитывает, что фактическое исполнение сделки, выполнение ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» работ по оспариваемому договору, установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-72607/21. Принятыми по указанному делу судебными актами установлен и факт частичного исполнения договора ООО «ЭКОФАРМИНГ».

Так, решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2022 года по делу № А41-72607/21 с ООО «ЭКОФАРМИНГ» в пользу ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» (ответчик) взысканы 74 505 850,30 руб. задолженности, 1 160 027,22 руб. пени по Договору строительного подряда № 01/10/20 от 01 октября 2020 года.

Судом установлено, что в установленном договором порядке ООО «МАСТЕРСТРОЙ» выполнило работы по мобилизации сил и средств на объект строительства, земляным работам. (1 этап работ). Результат выполненных ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» работ принят ООО «ЭКОФАРМИНГ» без претензий по качеству, объему и срокам, что подтверждается: Актом о сдаче-приемке выполненных работ №1 от 01 апреля 2021 года на общую сумму 2 890 900 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, в сумме 481 816,67 рублей, Актом о приемке выполненных работ № 1 от 30.04.2021 года на общую сумму 88 010 550 рублей 30 копеек, в том числе НДС 20%, в сумме 14 668 425,05 рублей, Актом о приемке выполненных работ № 2 от 30.04.2021 года на общую сумму 2 979 400 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, в сумме 496 566,67 рублей. 

При этом ООО «ЭКОФАРМИНГ» ненадлежащим образом исполнило обязательства по оплате работ, оплатив работы с нарушением установленных Договором сроков и не в полном объеме.

Согласно решению Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2022 года по делу № А41-72607/21, обязательства по оплате выполненных работ исполнены ООО «ЭКОФАРМИНГ» на общую сумму 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями № 266 от 26.10.2020, № 291 от 14.12.2020, № 300 от 22.12.2020, № 302 от 25.12.2020, № 28 от 04.02.2021, № 36 от 16.02.2021. от 23.04.2021 и от 30.04.2021.

В ходе рассмотрения в Арбитражном суде Московской области дела № А41-72607/21 о взыскании задолженности по оспариваемому договору подряда ООО «ЭКОФАРМИНГ» возражений по существу исковых требований не заявляло, а также не заявляло о фальсификации доказательств.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 года по делу № А41-72607/21 ООО «ЭКОФАРМИНГ» возвращена апелляционная жалоба на решение. Апелляционным судом установлено, что ООО «ЭКОФАРМИНГ» пропущен срок на подачу апелляционной жалобы, при этом ходатайство ООО «ЭКОФАРМИНГ» о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения. 

Из определения суда апелляционной инстанции следует, что судом первой инстанции в адрес ООО «ЭКОФАРМИНГ» направлено определение о принятии искового заявления к производству и подготовке дела к судебному разбирательству от 06.10.2021 по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, но после неудачной попытки вручения почтовое отправление с судебным актом возвращено в суд первой инстанции. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд, принимая во внимание положения пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, абзаца 2 пункта 3 статьи 54 ГК РФ, установил, что ООО «ЭКОФАРМИНГ» было надлежаще извещено, однако правом на опровержение доводов ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» не воспользовалось.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2023 года ООО «ЭКОФАРМИНГ» отказано в удовлетворении ходатайств о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование решения Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2022 года и о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование определения Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 года. Кассационные жалобы ООО «ЭКОФАРМИНГ» возвращены заявителю.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции истребованы книга учета продаж ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» за 2021 год, книга учета покупок ООО «ЭКОФАРМИНГ» за тот же период.

Из ответа Межрайонной ИФНС № 16 по Московской области на запрос суда следует, что ООО «ЭКОФАРМИНГ» не сдавало Книги учета покупок за 2021 год.

По данным же Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области от 02.04.2024 в отношении ООО "Мастер Строй" ИНН 

<

***>/КПП 503401001 за 2021 г., данное Общество отражало в своем учёте как поступление денежных средств от ООО «ЭКОФАРМИНГ» по спорной сделке (в книге покупок), так и выполнение работ по договору подряда (в книге продаж). При этом из данных документов можно сделать вывод о ведении ООО «Мастер Строй» деятельности в области строительства путем взаимодействия с контрагентами, в том числе, известных поставщиков строительных материалов.

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, в том числе вступившее в законную силу решение суда от 22 марта 2022 года по делу № А41-72607/21, которым установлены обстоятельства исполнения сторонами договора, доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие у ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» специальной техники, необходимой для выполнения работ, приобретение ответчиком имущества, которое должно было быть размещено на территории ООО «ЭКОФАРМИНГ» для выполнения работ, а также доводы об отсутствии у ответчика необходимого для выполнения работ штата сотрудников признаются апелляционной коллегией несостоятельными. 

Апелляционная коллегия исходит из того, что вышеприведенные доводы истца не опровергают факта исполнения ответчиком обязательств по договору, установленного вступившим в законную силу судебным актом. Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2022 года по делу № А41-72607/21 дана оценка представленным ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» документам и установлено, что факт выполнения истцом по указанному делу работ, предусмотренных договором, подтвержден относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами. В то же время отсутствие документов, перечисленных истцом, не опровергает факта выполнения ООО «МАСТЕР-СТРОЙ» предусмотренных оспариваемым договором работ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемый договор сторонами исполнялся. В то же время истцом при рассмотрении настоящего дела не представлено доказательств, опровергающих факт реального исполнения оспариваемой сделки. Как отмечено ранее, доказательств того, что при заключении договора стороны не имели намерения совершить его реального исполнение и создать правовые последствия, характерные для подобного рода сделки, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, оснований для признания Договора строительного подряда № 01/10/20 от 01 октября 2020 года мнимой сделкой применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки ФИО1 на то, что оспариваемый договор, а равно Акты сдачи-приемки выполненных работ по договору подписаны со стороны ООО «ЭКОФАРМИНГ» неуполномоченным лицом.

Так, истец указывала, что подпись в Договоре и Актах о сдаче-приемке выполненных работ и иной исполнительной документации выполнены не генеральным директором ООО «ЭКОФАРМИНГ», а неустановленным лицом, не обладавшим правом на подписание документов от имени общества.

Ссылка истца на представленное в обоснование приведенных ФИО1 доводов заключение специалиста № 13-06- 23/ПИ от 13 июня 2023 г. обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Согласно представленному истцом заключению, специалист проводил исследование на основании копий документов (т. 1, л.д. 48), оригиналы документов для исследования не предоставлялись. 

Вместе с тем, как справедливо отметил суд в обжалуемом решении, не все копии документов (в частности, договора) позволяли сделать соответствующие выводы в силу качества изображений.

При этом специалист не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение составлено по заказу истца, заинтересованного в получении определенного результата исследования.

Учитывая изложенное, представленное истцом заключение специалиста не отвечает критерию объективности.

Апелляционная коллегия также учитывает, что способом выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является не только подписание документа, но и скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Из разъяснений, данных в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09, следует, что заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Истец в нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ подлинность учиненного на договорах оттиска печати общества не оспорил.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или индивидуального предпринимателя в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица предпринимателя.

Поскольку печать юридического лица не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий, ее проставление на соответствующих документах, в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствует о совершении действий в интересах такого юридического лица.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «ЭКОФАРМИНГ», находилась в свободном доступе, истцом в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств обращения общества в правоохранительные органы в связи с выведением из оборота печати в силу ее утраты, кражи, незаконности использования печати иными лицами.

Следовательно, факт скрепления договора печатью общества свидетельствует о совершении сделки от имени ООО «ЭКОФАРМИНГ».

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о подписании оспариваемого договора от имени ООО «ЭКОФАРМИНГ» неуполномоченным лицом.

В этой связи, у суда первой инстанции отсутствовали оспаривания для признания Договора строительного подряда № 01/10/20 от 01 октября 2020 года недействительным.

Таким образом, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «19» декабря 2024 года по делу №А41-51364/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина