﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4751/2021

Дело № А12-4680/2018

г. Казань

15 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  финансового управляющего имуществом должника Змейкова Сергея Юрьевича 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021

по делу № А12-4680/2018

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Змейкова Сергея Юрьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о признании Глубоковой Марины Николаевны несостоятельной (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.10.2018 Глубокова Марина Николаевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Змейков Сергей Юрьевич.

10.09.2020 в суд поступило заявление финансового управляющего имуществом должника Змейкова Сергея Юрьевича о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 10.12.2016, заключенного между Глубоковой Мариной Николаевной и Зайцевой Елизаветой Эдуардовной, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.11.2020 признан недействительным договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 10.12.2016, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Зайцевой Е.Э. вернуть в конкурсную массу Глубоковой М.Н. жилой дом, общей площадью 52,5 кв.м., с кадастровым номером 34:15:120305:127, и земельный участок общей площадью 3300 кв.м., категория земель –  земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства и индивидуального жилищного строительства, с кадастровым номер 34:15:120305:146, расположенные по адресу Волгоградская область, р-н Ленинский, х. Булгаков, ул. Волжская, дом 10.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.11.2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Змейкова Сергея Юрьевича о признании недействительными сделки и применении последствий её недействительности.

Не согласившись выводами суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий имуществом должника обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 отменить, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.11.2020 оставить в силе. Считает, что аффилированность сторон сделки подтверждается материалами дела, и, учитывая, что сделка совершена на значительно худших для должника условиях, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции. Считает обоснованным выводы суда первой инстанции о признании сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом и применении к возникшим правоотношениям положений части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающим трехгодичный срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 10.12.2016 между Глубоковой М.Н. (продавец) и Зайцевой Е.Э. (ранее фамилия – Хрестина, покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с договором недвижимое имущество. Стоимость недвижимого имущества определена сторонами в размере 100 000 руб., из которых стоимость жилого дома 40 000 руб., стоимость земельного участка 60 000 руб. 

Денежные средства уплачены полностью до подписания настоящего договора. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Посчитав указанную сделку совершенной при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При разрешении спора в суде первой инстанции должником было заявлено о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, установив, что сделка совершена по заниженной стоимости, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в условиях фактической осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, пришел к выводу о наличии условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Относительно пропуска срока исковой давности судом отмечено, что предусмотренный для обжалования сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ трехлетний срок давности финансовым управляющим не пропущен.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, судом первой инстанции не указано чем обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установив, что обстоятельства, по которым финансовый управляющий оспаривает договор, не выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  отметив, что финансовым управляющим пропущен годичный срок для обращения с заявлением о признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 32 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  содержатся разъяснения о том, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. 

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63). 

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069).

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Учитывая, что в настоящем споре правовая позиция финансового управляющего по существу сводилась к тому, что целью отчуждения недвижимого имущества являлся вывод активов должника посредством заключения невыгодной для должника сделки в ущерб его кредиторам, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для квалификации спорного договора недействительный по основаниям, изложенным в статьях 10, 168 ГК РФ.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, при этом судом отмечено, что заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника было выполнено финансовым управляющим Петраковым Р.В. 29.08.2018. 

Данным заключением финансовый управляющий установил наличие совершенных сделок должником. Между тем, поскольку на дату подготовки заключения договоры должником не представлены, из регистрирующих органов данные договоры также в адрес финансового управляющего не поступили, финансовым управляющим Петраковым Р.В. указано на невозможность сделать вывод о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания выявленных сделок.

При исследовании имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что первоначально утвержденный финансовый управляющий мог и должен был знать об оспариваемой сделке как минимум в первые два месяца с даты введения процедуры (июнь-июль 2018 года); но в любом случае на дату составления финансовым управляющим заключения от 29.08.2018, и своевременно обратиться в суд с заявлением.

Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что заявителем пропущен срок исковой давности для обращения с указанным заявлением, кроме того, усмотрев отсутствие совокупности оснований для признания сделки недействительной на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на отсутствие в материалах дела допустимых и достаточных доказательств аффилированности сторон сделки, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутсвии оснований для признания недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 10.12.2016.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу № А12-4680/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					     Э.Г. Баширов

Судьи		     Е.В. Богданова  

      								 	     В.В. Конопатов