АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-26839/2022

14 мая 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 04 мая 2023года

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2023года

 

Арбитражный суд  Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Местного благотворительного фонда имени Преподобной ФИО2, г. Минск, респ. Беларусь

к Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед», Лимассол респ. Кипр 

ФИО6, г. Минск респ. Беларусь

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», г. Саратов

Компании.Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама

ФИО4, Беларусь, г.Минск

 

о переводе на Местный благотворительный фонд имени Преподобной Ефросиний Полоцкой (зарегистрированный решением Главного управления юстиции Мингорисполкома от 18.04.2014 №6 в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №194903694) права и обязанности покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 645001001) по договору купли-продажи доли части доли в уставном капитале Общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО6 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением №1 от 19.07.2022), - в размере 2,682% по цене 3320081,35 долларов США, со сроком оплаты до 31.12.2024 г.

 

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО5 по доверенности от 25.11.2022г., судом обозревались паспорт и диплом, ФИО6 –  ФИО7 по доверенности от 18.02.2022г., судом обозревался паспорт и диплом, Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед», Лимассол респ. Кипр –ФИО8 по доверенности от 23.06.2022г., судом обозревались паспорт и диплом, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Местный благотворительный фонд имени Преподобной ФИО2 с исковым заявлением к Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед», Лимассол респ. Кипр,  ФИО6, г. Минск респ. Беларусь, третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», г. Саратов о переводе на Местный благотворительный фонд имени Преподобной Ефросиний Полоцкой (зарегистрированный решением Главного управления юстиции Мингорисполкома от 18.04.2014 №6 в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №194903694) права и обязанности покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 645001001) по договору купли-продажи доли части доли в уставном капитале Общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО6 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением №1 от 19.07.2022), - в размере 2,682% по цене 3320081,35 долларов США, со сроком оплаты до 31.12.2024 г.

            Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама, ФИО4, Беларусь, г.Минск.

Согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Согласно  пункту 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица. 

Определениями от 13.03.2023, от 13.04.2023г. суд обязал ООО "Юкола-нефть" - известить вновь привлеченных лиц, Компанию Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама, Республика Панама и ФИО4 (220025, Республика Беларусь, г. Минск, ул. Есенина, д.6, корп. 1, кв.239), о дате и времени судебного заседания, доказательства извещения представить в суд. 

В судебном заседании, назначенном на 04.05.2023г. 12час. 10 мин., ООО «Юкола-нефть» представил доказательства направления и получения третьими лицами Компанией Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама, Республика Панама и ФИО4 по средством электронной почты уведомления о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, извещения о времени и месте судебного заседания, а также определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2023г. по делу №А57-26839/2022.

Кроме того, ответчик ФИО6 также представила в суд доказательства направления в адрес третьих лиц Компании Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама, Республика Панама, а также  ФИО4 посредством курьерской службы POSF DEPO копии искового заявления, а также определений Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2023 и от 13.04.2023г. по делу №А57-26839/2022.

С учетом представленных ООО «Юкола-нефть» и ФИО6 документов, суд признает надлежащим извещение вновь привлеченных третьих лиц- Компанию Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама, Республика Панама и ФИО4 о времени и месте судебного разбирательства.

Третьи лица, Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама, Республика Панама и ФИО4, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующие в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24,47,48,49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования. 

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо ООО «Юкола-нефть» представило отзыв на иск, в котором поддержало позицию истца.

Третьи лица, Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) П.Х. Проконса II Билдинг, ФИО3 Де Кабал Стрит, Панама, Республика Панама и ФИО4, отзыв на иск не представили.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об объединении дел №А57-26839/2022 и №А57-27743/2022 в одно производство.

Обращаясь в суд с ходатайством об объединении дел № А57-26839/2022 и № А57-27743/2022 в одно производство, Местный благотворительный фонд имени Преподобной ФИО2 обосновывал указанное ходатайство тем, что исковые требования Фонда и Общества основаны на одних и тех же фактических обстоятельствах - спорный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 12.02.2020 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением №1 от 19.07.2022) заключен между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО6 на условиях отличных от условий указанных в оферте Компании Аззамении Трейдинг Лимитед, существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

По мнению истца, дела № А57-26839/2022 и № А57-27743/2022 подлежат объединению в одно производство для совместного рассмотрения, учитывая тождественность предмета заявленных исков и приводимых заявителями оснований для перевода прав и обязанностей по оспариваемому договору.

Рассматривая ходатайство истца об объединении дел № А57-26839/2022 и № А57-27743/2022 в одно производство, судом было установлено, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области имеется на рассмотрении настоящее дело № А57-26839/2022 по исковому заявлению Местного благотворительного фонда имени Преподобной ФИО2 к Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», ФИО6, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», о переводе на Местный благотворительный фонд имени Преподобной Ефросиний Полоцкой (зарегистрированный решением Главного управления юстиции Мингорисполкома от 18.04.2014 №6 в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №194903694) права и обязанности покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 645001001) по договору купли-продажи доли части доли в уставном капитале Общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО6 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением №1 от 19.07.2022), - в размере 2,682% по цене 3320081,35 долларов США, со сроком оплаты до 31.12.2024 г. и дело № А57-27743/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», Саратовская область. г. Саратов (ИНН 

<

***>) к Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», Республика Кипр ФИО6, Республика Беларусь, город Минск, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12 февраля 2020 года (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением № 1 от 19 июля 2022 года), в размере 2,682 % по цене 3 320 081,35 долларов США, со сроком оплаты до 31 декабря 2024 года.

 В силу части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

При этом по смыслу указанной нормы права объединение дел возможно в случае, если имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, если дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований.

Таким образом, для решения вопроса об объединении дел в одно производство арбитражный суд первой инстанции должен располагать доказательствами наличия оснований, предусмотренных вышеприведенной нормой закона.

При разрешении ходатайств об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения суд должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, мнение сторон, суд пришел к выводу о том, что объединение дел в одно производство не приведет к более быстрому и правильному разрешению спора, поскольку процессуальный статус Фонда и ООО «ЮКОЛА-нефть» различный, а обстоятельства дела № А57-26839/2022 и дела № А57-27743/2022 не идентичны. 

Кроме того, дела № А57-26839/2022, № А57-27743/2022 находятся на разных стадиях рассмотрения,  и их объединение приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса. По делу № А57-27743/2022 арбитражным судом 16.02.2023 г. вынесена резолютивная часть решения.

Таким образом, объединение указанных дел не соответствует цели эффективного правосудия и приведет к затягиванию спора, дела не являются однородными, субъектный состав является различным, доказательная база в отношении исков также различна. 

По смыслу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного осуществления правосудия.

Кроме того, следует отметить, что обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов. Однако доказательств наличия такого риска на момент разрешения судом ходатайства Фонда об объединении дел не усматривается.

Объединение дел создаст большой объем исследуемых обстоятельств и документооборота по делу, совместное объединение дел может привести к существенному затягиванию разрешения обоих дел. 

Удовлетворение ходатайства об объединении дел в одно производство могло повлечь за собой нарушение прямо предусмотренных действующим на территории Российской Федерации арбитражного процессуального законодательства сроков рассмотрения дела, а также привести к затягиванию настоящего процесса.

С учётом данных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что  правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства не имеется.

Определением от 22.02.2023г. Арбитражным судом Саратовской области суд  в удовлетворении ходатайства истца, Местного благотворительного фонда имени Преподобной ФИО2, г.Минск об объединении дела №А57-26839/2022 с делом №А57-27743/2022 в одно производство для совместного рассмотрения  - отказал.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023г. определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2023г. об отказе в удовлетворении ходатайства Местного благотворительного фонда имени Преподобной ФИО2 об объединении дел в одно производство оставлено без изменения.  

Кроме того, в ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об истребовании у нотариуса города Москвы ФИО9 регистрационного дела по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» от 12.02.2020, заключенного между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6, а также  у нотариуса города Москвы ФИО10 копии регистрационного дела по удостоверению 19.07.2022 дополнительного соглашения №1 к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» от 12.02.2020, заключенному между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об истребовании доказательств разрешается по усмотрению суда с учетом всех обстоятельств дела.

Свое ходатайство об истребовании у нотариусов города Москвы  ФИО9 и ФИО10 копий регистрационных дел истец обосновывает тем, что исковые требования Местного благотворительного фонда им. Преподобной ФИО2 основаны на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юкола-нефть» от 12.02.2020, заключенном между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6, удостоверенном  нотариусом города Москвы ФИО9, а также на дополнительном соглашении №1 от 19.07.2022, заключенном между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6, удостоверенном  нотариусом города Москвы ФИО10

По мнению истца, данные доказательства необходимы для правильного рассмотрения настоящего дела.

Вместе с тем, истцом не указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие самостоятельному получению указанных доказательств.

Кроме того, в материалы дела представлены копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юкола-нефть» от 12.02.2020, заключенного между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6, удостоверенного  нотариусом города Москвы ФИО9, а также копия дополнительного соглашения №1 от 19.07.2022, заключенного между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6, удостоверенного  нотариусом города Москвы ФИО10

Стороны не оспаривают подлинность данных доказательств.

С учетом данных обстоятельств, суд считает, что представленных в материалы дела доказательств достаточно для правильного, обоснованного и всестороннего рассмотрения дела, и оснований для истребования у нотариусов города Москвы ФИО9 и ФИО10 копий регистрационных дел не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у нотариуса города Москвы ФИО9 регистрационного дела по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» от 12.02.2020, заключенного между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6, а также  у нотариуса города Москвы ФИО10 копии регистрационного дела по удостоверению 19.07.2022 дополнительного соглашения №1 к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» от 12.02.2020, заключенному между Компанией «Аззамения Трейдинг» и ФИО6.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчиков, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица ИМНС России №9 по Центральному административному округу г.Москвы за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (далее - Общество).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества на день подачи иска в суд являлись ФИО6 с размером доли в уставном капитале 36,016 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 14,032 %, ФИО6 с размером доли в уставном капитале 1,33 %, ФИО6 с размером доли в уставном капитале 2,682 %, ФИО11 с размером доли в уставном капитале 1,2 %, Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.) с размером доли в уставном капитале 1,24 %, ФИО12 с размером доли в уставном капитале 36,016 % (умер 11 ноября 2020 года).

До 20 февраля 2020 года состав участников общества был следующим: ФИО12 с размером доли в уставном капитале 72,032 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 14,032 %, Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной Ефросиний Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт с размером доли в уставном капитале 1,24 %, компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» с размером доли в уставном капитале 4,535 %, публичное акционерное общество «Инвестиционная компания ЮколаЭнерджи Инвестмент» с размером доли в уставном капитале 0,032 %, общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» с размером доли в уставном капитале 0,645 %.

Единоличным исполнительным органом Общества в период заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 г.  являлся Генеральный директор ФИО13 (протокол Совета директоров Общества от 30.03.2016г, приказ от 01.06.2016г; протокол Совета директоров Общества от 13.05.2021года.)

Как указывает истец, 31 января 2020 Фонд в лице директора ФИО14, действующего на основании Устава и в соответствии с протоколом заседания Правления №1/2020 от 29.01.2020, нотариально удостоверил заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в ответ на оферту Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» о продаже, принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

Согласно оферте, рассмотренной на заседании Правления Фонда 29.01.2020, Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» уведомила Фонд о своем намерении продать третьему лицу - ФИО6 часть доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» на следующих существенных условиях:

предмет договора: доля в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в размере 0,523%, номинальной стоимостью 4987632,90 рублей; 

стоимость доли (цена); 3320081,35 (три миллиона триста двадцать тысяч восемьдесят один целых и 35 сотых) долларов США; 

условия оплаты; не позднее 31 декабря 2020г.; 

условия перехода права собственности на доли:  права собственности на доли передаются путем подписания Договора купли-продажи в присутствии нотариуса,  который в  течение  двух рабочих дней  со  дня удостоверения,   подает  в  орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В рамках настоящего дела, истец основывает свои исковые требования на том, что на предложенных условиях оферта Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» не была акцептована Фондом,    что    подтверждается    протоколом заседания  Правления  №1/2020  от 29.01.2020  и  нотариально  удостоверенным заявлением Фонда от 31.01.2020.

Как указывает истец, 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» (Продавец доли) и ФИО6 (Покупатель доли) был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА - нефть», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО9, зарегистрирован в реестре: 77/697-н/77-2020-1-19 (далее -Договор), по условиям которого Продавец продал Покупателю долю в размере 2,682%, % уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» по цене в размере 3 320 081,35 долларов США, что эквивалентно 212 319 202 руб.33 копеек по курсу ЦБ РФ на дату удостоверения договора (п. 5 Договора), со сроком оплаты заключенного Договора не позднее 31.12.2020 (п.6).

20.02.2020 на основании указанного Договора ФИО6 была внесена в единый государственный реестр юридических лиц как новый участник Общества (ГРН2206400055376 от 20.02.2020).

20.07.2022 по корпоративной почте Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (e-mail.ru: uchastniki@yukolaneft.ru) в адрес Фонда поступило информационное письмо, которым Общество сообщило своим участникам о том, что на судебном заседании Арбитражного суда Саратовской области, состоявшемся 20.07.2022, Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО6 представлено дополнительное соглашение №1, заключенное 19 июля 2022 к договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА - нефть» от 12.02.2020, а также отсканированная копия дополнительного соглашения №1 от 19.07.2022.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения №1 от 19.07.2022 Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО6 изменили срок оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА - нефть» от 12.02.2020 следующим образом: «оплата производится путем перечисления указанной в п.5 Договора сумму на расчетный счет Продавца не позднее 31.12.2024 года».

Дополнительное соглашение №1 от 19.07.2022 удостоверено нотариусом города Москвы ФИО10 (зарегистрировано в реестре за номером 77/1928-н/77-2022-7-233) и является неотъемлемой частью договора купли-продажи доли от 12.02.2020.

Согласно п. 1 ст. 21 закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.6.8. Устава Общества, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно п.6.1.18 Устава, в случае если участники Общества или само Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли предлагаемых для продажи или отказались от использования преимущественным правом покупки, доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте и на условиях, которые были сообщены в оферте.

Согласно п.7 ст.21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022), в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласно п.18 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022), при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте «е» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Истец ссылается на то, что из буквального толкования оферты Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» следует, что одним из существенных условий заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества является срок его оплаты - до 31.12.2020, без возможности изменения данного условия соглашением сторон. Отказываясь от использования своего преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефтъ» Фонд исходил именно из существенных условий, предложенных офертой, включая срок оплаты договора купли-продажи доли - до 31.12.2020.

Однако 20.07.2022 Фонду стало известно, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества ФИО6 до настоящего времени не оплачен.

Более того, Компания «Аззамения Трейдинг Лимйтед» заключила с ФИО6 дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.02.2020, которым стороны увеличили срок оплаты - до 31.12.2024, тем самым нарушив условия оферты.

Также истец указывает на то, что из предоставленных Обществом материалов судебных разбирательств в Арбитражном суде Саратовской области, Фонду также стало известно, что Компания «Аззамения Трейдинг Лимйтед» на протяжении нескольких лет с момента окончания срока на оплату Договора (31.12.2020) не предпринимала никаких действий по взысканию задолженности, установлению залога на долю или действий, направленных на расторжение Договора, что, по мнению истца, является нетипичным поведением продавца при нарушении покупателем срока оплаты договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, Фонд считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.02.2020 заключен на условиях, отличающихся от условий оферты адресованной Фонду и в обход закона (ст.10 ГКРФ) с целью исключения возможности другим участникам Общества, в том числе Фонду, воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики  считают  исковые позицию  истца неправомерной и недобросовестной, направленной исключительно на лишение ответчика ФИО6, принадлежащей ей на законных основаниях доли в обществе, в отсутствие действительного нарушения прав и законных интересов истца. 

При этом, ответчики ссылаются на то, что истец отказался от приобретения доли по цене, определенной в оферте Компании Аззамения Трейдинг Лимитед, при этом, встречные условия покупки доли истцом не предлагались, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Указанное свидетельствует об отсутствии у истца действительных намерений приобрести отчуждаемую Долю в момент заключения Договора.

Кроме того, ответчики указывают на то, что договор был заключен ответчиками на условиях, определенных в оферте, а последующее предоставление покупателю отсрочки оплаты спустя 29 месяцев после заключения Договора не являлось изменением условий первоначальной оферты и не свидетельствует о возобновлении действия преимущественного права истца на покупку доли или о нарушении законных интересов истца. При этом ответчики ссылаются на то, что закон не обязывает их согласовывать с Обществом и его участниками каждое изменение, вносимое в Договор.

Рассмотрев исковые требования истца по существу, суд считает исковые требования  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» было создано ФИО12 10.09.2002 через ЗАО «ЮКОЛА», акционером которой он являлся.

С 04.06.2019г. мажоритарным участником Общества являлся ФИО12,  владевший долей в размере 72,032%, Фонду принадлежала доля в размере 7,484%, а  Компании  принадлежала доля в размере 4,535% уставного Общества.

Фонд создан  ФИО12 для целей осуществления благотворительной деятельности (дата регистрации Фонда -18.04.2014). Финансовая поддержка Фонда, учрежденного ФИО12, была произведена путем безвозмездной передачи Фонду доли в Обществе в порядке ликвидационной квоты с целью получения Фондом периодических дивидендных доходов.

Конечным бенефициаром Компании являлся ФИО12, что не оспорено сторонами.

В дальнейшем, ФИО12 было принято решение о передачи долей, принадлежавших Компании, в пользу ФИО6, ФИО6 (родные дети ФИО12) и ФИО11 (родная сестра ФИО12).

22.01.2020 подготовлена оферта Компании, адресованная Обществу и всем его участникам, о намерении   продать   свою   долю   ФИО6,   ФИО6,   ФИО11 

29.01.2020 правлением Фонда в лице ФИО12, ФИО15, ФИО14 принято решение об отказе от реализации преимущественного права в ответ на оферту Компании, о предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале Общества, в том числе, к ФИО6

31.01.2020  Фонд   в   нотариальной   форме  заявило   об   отказе   от  использования имущественного права покупки доли в уставном капитале и о даче согласия на переход к ФИО6

12.02.2020 между ответчиками компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор 77АГ 3578379 купли-продажи доли уставном капитале ООО «ЮКОЛА -нефть» от 12.02.2020 г., зарегистрированный в реестре под номером 77/697-н/77-2020-1-19.

         Согласно п. 1 указанного договора, компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» из принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», продала часть доли в размере 4,535% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8433600 руб. 00 коп., часть доли в размере 2,682% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4987632 руб.90 коп. ответчику – ФИО6.

Государственная регистрация сведений о переходе доли к ФИО6 осуществлена 20.02.2020.

19.07.2022, то есть спустя 29 месяцев с даты заключения Договора, между Компанией и Ответчиком, заключено Дополнительное соглашение №1, согласно которому Ответчику предоставлена отсрочка по оплате стоимости Доли – дата расчетов изменена на 31.12.2024.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для возобновления действия его преимущественного права покупки доли, прекратившегося 31.01.2020. Истец полагает, что если бы дата расчетов по договору изначально определена 31.12.2024, Фонд  безусловно бы реализовал свое преимущественное право и приобрел бы отчуждаемую  долю.

Данные доводы суд считает несостоятельными в силу следующего.

Согласно п. 6.8. Устава участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Обязательные условия продажи участником своей доли третьему лицу, определены Законом об ООО: 

- участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

после получения отказа участников и общества от реализации ими своего преимущественного права доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Закон об ООО не содержит каких-либо иных положений, обуславливающих реализацию участниками своего преимущественного права при продаже доли другим участником третьему лицу.

Ответчиками указанные требования Закона об ООО были выполнены, что подтверждено, в том числе, решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2022 по делу № А57-27320/2021, вступившим в законную силу:

- Компания направила надлежаще оформленную оферту Обществу и всем его участникам, включая Истца, содержащую намерение Компании продать часть своей доли Ответчику по цене 3320081,35 долларов США, условия оплаты – 31.12.2020;

-31.01.2020 истец предоставил нотариально удостоверенный документ, содержащий отказ от использования преимущественного права покупки отчуждаемой Доли по цене 3320081,35 долларов США и согласие на переход прав и обязанностей по Доле к Ответчику;

- 12.02.2020 заключен Договор на условиях, указанных в оферте, согласно которым Ответчик приобретает Долю по цене 3320081,35 долларов США со сроком оплаты 31.12.2020.

Таким образом, цена, указанная в оферте, полностью совпадает с той, что была объявлена участникам, которые впоследствии отказались от акцепта оферты четко и определенно,  указав исключительно на цену, как на единственное имеющее существенное значение условие покупки Доли; Договор заключен на условиях, определенных в оферте; цена Договора остается неизменной по настоящий момент.

Кроме того, истец не обуславливал свой отказ от акцепта оферты невозможностью осуществить оплату доли в сроки, определенные офертой, равно, как не выступал со встречным предложением о более длительном сроке оплаты.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об ООО преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника или общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

Следовательно, 31.01.2020 преимущественное право истца на покупку доли прекратилось в связи составлением истцом заявления об отказе от реализации своего преимущественного права.

Как следует из содержания п. 18 ст. 21 Закона об ООО участник, преимущественное право которого было нарушено при отчуждении доли третьему лицу, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении доли.

В настоящем случае, преимущественное право истца не нарушалось, истцу было предложено приобрести доли на условиях, определенных в оферте, на что истец представил безусловный отказ. Следовательно, истец не имеет права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

При этом изменение срока оплаты цены договора не является основанием для возобновления действия преимущественного права истца и не нарушает права истца.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Исходя из совокупного толкования п. 1 ст. 454 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона об ООО при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны должны определить условия о его предмете (идентифицировать долю) и о цене, отчуждаемой доли. Законом не определяются какие-либо иные условия, подлежащие согласованию в обязательном порядке при заключении договора купли-продажи доли в ООО.

Таким образом, ответчики могли вовсе не определять в договоре срок оплаты цены доли, чтобы договор считался заключенным, и сообщить участникам и обществу исключительно цену отчуждения доли, что в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об ООО и требовалось сделать.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в определении его условий.

Ни ГК РФ, ни законодательство о корпорациях не содержит запрета для сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества после заключения договора изменять какие-либо его условия в целях организации надлежащего исполнения обязательств.

При этом, законодатель не требует от сторон указанного вида договоров, уведомлять или согласовывать с участниками соответствующего общества вносимые изменения в уже заключенный договор.

В противном случае, любое изменение условий, вносимое в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, создавало бы для участников общества необоснованную возможность вновь воспользоваться преимущественным право и обязывало бы участника, продавшего долю, заново осуществить все длительные мероприятия по предложению участникам приобрести долю.

Кроме того, участник, который уже не является собственником доли, не вправе предложить ее кому-либо для продажи, если договор купли-продажи доли исполнен в части передачи доли покупателю и не расторгнут.

Таким образом, требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя Доли не основано на положениях законодательства о корпорациях и противоречит определенному порядку отчуждения доли, установленному Законом об ООО.

Кроме того, в рамках настоящего дела судом установлено, что стороны договора не имели намерений изменять условие о сроке оплаты на момент заключения договора. Так, срок оплаты изменен спустя 29 месяцев  с даты заключения договора и вызван объективными причинами, связанными, в том числе, с ожиданием распределения части наследственной массы в пользу ФИО6, ФИО6 и ФИО11, за счет которой ответчик ФИО6 сможет беспрепятственно осуществить расчет с Компанией по договору.

Доказательств о наличии у ответчиков каких-либо недобросовестных намерений, связанных с заключением Дополнительного соглашения к Договору в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит выводу о том, что истец отказался от приобретения доли по цене, определенной в оферте Компании Аззамения Трейдинг Лимитед, при этом встречные условия покупки доли истцом не предлагались, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Указанное свидетельствует об отсутствии у истца действительных намерений приобрести отчуждаемую долю в момент заключения договора. 

Кроме того, договор был заключен ответчиками на условиях, определенных в оферте, а последующее предоставление покупателю отсрочки оплаты спустя 29 месяцев после заключения договора не являлось изменением условий первоначальной оферты и не свидетельствует о возобновлении действия преимущественного права истца на покупку доли или о нарушении законных интересов истца.

Закон не обязывает ответчиков согласовывать с обществом и его участниками каждое изменение, вносимое в Договор.

Преимущественное право направлено на сохранение персонального состава участников ООО, а не на создание возможности лишения покупателя приобретенной доли

Особенностью обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридических лиц является закрытый состав участников. Конструкция ООО изначально ориентирована на ограниченное число участников ( п.3 ст. 7 Закона об ООО), а потому для данного общества, с одной стороны, может предусматриваться сравнительно неформальная внутренняя корпоративная структура (большая свобода в конструировании внутренних органов, минимальные требования к порядку созыва и проведения общего собрания участников и проч.), а с другой - возможность приобретения долей в уставном капитале сторонними лицами (аутсайдерами) может быть очень существенно ограничена.

Общество с ограниченной ответственностью ориентировано на ограниченный круг потенциальных инвесторов, заинтересованных в развитии конкретного бизнеса, а потому имеющих вполне понятный интерес в сохранении сложившегося круга внутренних инвесторов.

Правовой конструкцией, которая позволяет поддерживать постоянность состава участников ООО и обеспечивать защиту от появления в ООО стороннего лица, является преимущественное право участников на приобретение доли, продаваемой третьему лицу.

Понимание преимущественного права как правовой конструкции, направленной на баланс интересов лица, отчуждающего какие-либо имущественные права, связанные с замкнутым кругом лиц, и лиц, которые входят в указанный круг, находит свое подтверждение в иных институтах гражданского права, а именно:

в случае с преимущественным правом покупки доли в праве общей собственности при продаже ее постороннему лицу (ст. 250 ГК РФ), 

при обращении взыскания на нее кредиторами (ст. 255 ГК РФ),

 а также при переходе прав на имущество, как внесенное товарищами, так и полученное при осуществлении совместной деятельности по договору простого товарищества (ст. 1043 ГК РФ), 

при выделе доли товарища в договоре простого товарищества по требованию кредитора (ст. 1049 ГК РФ). Аналогичным образом преимущественное право закрепляется в отношении паев производственного кооператива (п. 3 ст. 111 ГК РФ).

Во всех указанных случаях при возникновении опасности перехода прав на соответствующее имущество, имущественное право к другому лицу, являющемуся аутсайдером, лицам, объединенным общим интересом, предоставляется возможность заступить на место приобретателя соответствующего права преимущественно перед третьими лицами.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 указано, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Кроме того, наличие в законодательстве такой правовой конструкции как преимущественное право продиктовано необходимостью противодействия недружественным, враждебным поглощениям, при которых третье лицо беспрепятственно входит в состав участников общества, совершая в последующем действия, вынуждающие других участников продать свои доли.

Таким образом, смысл и назначение преимущественного права состоит в обеспечении сохранности персонального состава участников ООО и защиты участников от вхождения в ООО сторонних лиц – аутсайдеров.

Суд приходит к выводу,  что процессуальная позиция истца противоречит самой сути преимущественного права.

Как следует из нотариально удостоверенного заявления истца от 31.01.2020, последний отказался от использования своего преимущественного права покупки доли, а также предоставил безусловное согласие на вхождение третьего лица – ФИО6 в состав участников Общества.

На момент предшествующий отчуждению доли истец был согласен с изменением персонального состава участников Общества, однако спустя практически 29 месяцев, истец совершает действия с целью отозвать выданное ранее согласие и исключить из состава участников ФИО6, которая на законных основаниях вошла в состав участников, что  подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2022 по делу № А57-27320/2021.

Как следует из п. 18 ст. 21 Закона об ООО иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли может быть заявлен в течение 3-х месяцев с момента, когда участники должны были узнать о нарушении их прав.

То есть, даже если участник ООО  продал долю третьему лицу с нарушением требований Закона об ООО, то по истечении 3-х месяцев с момента, когда участники должны были узнать о нарушении их прав, они лишаются возможности требовать в судебном порядке лишить нового участника его корпоративных прав через иск о переводе прав и обязанностей.

Такой сокращенный срок давности продиктован именно тем, что законодатель полагает необходимым поддерживать  стабильность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Истец же, заявляя настоящие исковые требования, требует исключения из состава Общества участника, который вошел в число участников общества  с согласия истца и является таковым уже более 29 месяцев.

Подобные действия истца судом  не могут быть признаны добросовестными, поскольку совершаются в противоречии с целями преимущественного права и законодательного регулирования перехода долей в ООО к третьим лицам и во вред правам Ответчика (п. 4 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Кроме того, Истец - Местный благотворительный фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой является некоммерческой организацией, учрежден на территории Республики Беларусь в соответствии с действующим там законодательством.

Согласно пункту 1 ст.46 ГК Республики Беларусь юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и (или) распределяющие полученную прибыль между участниками (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Как установлено п. 3 ст. 46 ГК Республики Беларусь юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться, в том числе в форме благотворительных и иных фондов.

В соответствии с п. 2 Указа Президента Республики Беларусь от 01.07.2005 № 302 «О некоторых мерах по упорядочению деятельности фондов» под фондом для целей настоящего Положения понимается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами (гражданином) и (или) юридическими лицами (юридическим лицом) на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные, содействующие развитию физкультуры и спорта, научные или иные общественно полезные цели, указанные в уставе фонда.

Согласно п. 2.1. Устава Местного благотворительного фонда им. Преподобной Евфросинии Полоцкой целью деятельности Фонда является благотворительная деятельность, направленная на возрождение духовно-нравственных ценностей и традиций, гуманитарная помощь всем слоям населения, поддержка социальных, благотворительных, культурных, образовательных и прочих общественно — полезных инициатив и программ (приобщено Ответчиком к материалам спора).

Общая цель деятельности Фонда конкретизирована в п. 2.3. Устава Фонда и состоит в оказании содействия Белорусской Православной Церкви путем проведения благотворительных мероприятий, приобщения населения к духовным ценностям и оказания помощи социально незащищенным слоям населения.

В п. 2.6. Устава Фонда указано, что Фонд является юридическим лицом, не имеющим в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли для ее распределения между учредителями и работниками Фонда в качестве их доходов. В этом же пункте Устава определено, что в случае получения дохода в результате деятельности Фонда он должен направляться на реализацию уставных целей.

Из п. 2.7. Устава Фонда следует, что Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения благотворительных целей, ради которых он создан, что соответствует абз. 4 п. 3 ст. 46 ГК Республики Беларусь и п. 4 Указа № 302:

 Таким образом, любой полученный Фондом доход должен направляться исключительно на финансирование благотворительных программ и оказание гуманитарной помощи, в целях развития и распространения ценностей Белорусской Православной Церкви.

Тем не менее, инициируя настоящий спор, Фонд просит суд перевести на него права и обязанности покупателя по Договору, в результате чего Фонд приобретает обязанность по оплате цены доли в размере 3 320 081,35 долларов США, что эквивалентно 212 319 202,33 рублей.

Подобные действия не связаны с осуществлением Фондом уставной деятельности, противоречат п. 1 ст. 46 ГК Республики Беларусь, Указу Президента Республики Беларусь от 01.07.2005 № 302 «О некоторых мерах по упорядочению деятельности фондов» и п. 2.6. Устава Фонда, согласно которым в случае получения дохода в результате деятельности Фонда он должен направляться на реализацию уставных целей.

В этой связи, в случае удовлетворения иска, Фонд никогда не сможет исполнить обязательства по оплате, поскольку в соответствии с законодательством Республики Беларусь у некоммерческой организации отсутствует законная возможность в направлении своих активов в счет оплаты обязательств, не связанных с уставной деятельностью.

Также суд учитывает, что согласно отчету о деятельности Фонда за 2021 год, объем денежных средств и иного имущества, поступивших Фонду, составляет 647 189,00 белорусских рублей, что эквивалентно 16 017 964,85 российских рублей, при этом расходы Фонда составили 398 526,00 белорусских рублей, что эквивалентно 9 863 541,35 рублей.

В этой связи, у суда возникают сомнения относительно реальной возможности Фонда оплатить 212 319 202,33 рублей в счет оплаты цены Договора, с учетом заявленных требований Фонда о переводе прав и обязанностей по двум другим договорам купли-продажи долей, принадлежащих ФИО11, ФИО6 совокупный размер обязательств по оплате долей составляет 2 293 612,64 долларов США, что эквивалентно 146 691 827,73 рублей.

При этом, судебная практика свидетельствует о том, что при рассмотрении искового заявления о переводе прав и обязанностей суду необходимо также исследовать вопрос о возможности истца исполнить обязательства по соответствующему договору.

Таким образом, исковые требования истца не подлежат удовлетворению, в том числе, по причине невозможности истца исполнить обязательства по Договору, по которому он просит перевести на себя права и обязанности покупателя.

Кроме того, ответчиками заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В п. 15 постановления Пленума ВС РФ №43 определено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из материалов дела, 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ответчиком ФИО6 заключен договор в нотариальной форме с соблюдением всех требований, предъявляемых к сделкам об отчуждении долей, согласно Закону об ООО и ГК РФ.

20.02.2020 на основании заключенного договора в ЕГРЮЛ внесены сведения об ответчике ФИО6 как об участнике Общества.

11.10.2022, то есть спустя 2 года и 8 месяцев с даты приобретения ФИО6 статуса участника общества, истец обратился в арбитражный суд с требованием о переводе прав и обязанностей по Договору.

Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи может быть подан в течение трех месяцев с того момента, как участник общества узнал о нарушении преимущественного права покупки доли (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Данный непродолжительный срок обращения в суд установлен законодателем исходя из необходимости сохранения устойчивости гражданского оборота и правовой определенности корпоративных правоотношений. Между тем, если допустить возможность подачи подобного иска при внесении изменений в договор купли-продажи, то он может быть подан спустя неопределенно долгое время после заключения договора купли-продажи и изменения состава участников ООО, что не согласуется с вышеуказанными принципами правовой определенности и устойчивости оборота.

Учитывая концепцию и правовую природу юридического лица, суды сформировали подход, применимый для лиц, намеренных требовать перевода прав и обязанностей по договору кули-продажи доли, согласно которому срок исковой давности, подлежит исчислению с момента размещения в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих сведений об изменении размера долей участников общества.

В рассматриваемом деле договор заключен 12.02.2020, сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике зарегистрированы 20.02.2020, а иск о переводе на себя прав и обязанностей покупателя подан только 11.10.2022. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что  трехмесячный срок исковой давности был пропущен истцом, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворения иска (ст. 199 ГК РФ).

          С учетом вышеуказанных доводов,  арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

            В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы  по уплате государственной пошлины возложены на истца. 

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                   ФИО16