ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-5821/2017

г. Самара

08 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2021 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2021 по возражениям ООО «Реалпак+» на рассмотрение конкурсным управляющим ПАО «Татфондбанк» его заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество «Татфондбанк», г. Казань признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило возражение общества с ограниченной ответственностью «Реалпак+», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по результатам рассмотрения конкурсным управляющим публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, его заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника в размере 16 890 939 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2021 возражение ООО «Реалпак+», г. Казань, признано обоснованным частично.

Произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора общества с ограниченной ответственностью «КБК Армада», г. Казань, (ИНН 

<

***> ОГРН1141690023012) на общество с ограниченной ответственностью «Реалпак+», г. Казань,  по требованию в размере 16 536 104,90 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов публичного акционерного общества «Татфондбанк», г.Казань.

Отказано в замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «КБК Армада», г. Казань, на общество с ограниченной ответственностью «Реалпак+», г. Казань,  по требованию в размере 354 834,10 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов публичного акционерного общества «Татфондбанк», г.Казань.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части замены кредитора по требованию в размере 16 536 104,90 руб., ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 07.12.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Реалпак+» и ПАО «Татфондбанк» заключен договор текущего валютного счета резидента от 17.10.2016, в соответствии с которым ООО «Реалпак+» был открыт текущий валютный счет № 40702840300000000336. Между ООО «Реалпак+» (Цедент) и ООО «КБК Армада» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № ДУПТ - 002/КБК/2016 от 26.12.2016. В соответствии с п. 1 договора уступки ООО «Реалпак+» уступает, а ООО «КБК Армада» принимает права (требования) к ПАО «Татфондбанк», г. Казань, по договору текущего валютного счета Резидента от 17.10.2016. Сумма передаваемого требования составляет 16 890 939 руб. или 283 120 долларов по курсу на декабрь 2016 года (п. 3 договора уступки). 

Уведомлением от 21.06.2017, копия которого представлена в дело, конкурсный управляющий сообщил ООО «Реалпак+» о включении в реестр в составе третьей очереди требования в размере 16536104,90 руб. по договору банковского счета от 17.10.2016, на основании которого открыт счет № 40702840300000000336.

Уведомлением от 28.08.2017, копия которого представлена в дело, конкурсный управляющий сообщил, что на основании  договора уступки права требования (цессии) № ДУПТ - 002/КБК/2016 от 26.12.2016, заключенного между ООО «Реалпак+» и ООО «КБК Армада», произведена замена в реестре требований кредиторов Банка кредитора ООО «Реалпак+» на кредитора ООО «КБК Армада» по требованию, основанному на договоре текущего валютного счета резидента от 17.10.2016, включенному в состав основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов Банка, в размере 16536104,90 руб. (эквивалент 283120 доллар США). Конкурсный управляющий сообщил о невозможности произвести замену в реестре требований кредиторов ПАО «Татфондбанк» кредитора ООО «Реалпак+» на кредитора ООО «КБК Армада» по требованию в размере 354834,30 руб. в связи с отсутствием обязательств перед ООО «Реалпак+». Конкурсным управляющим указано, что согласно п. 2 ст. 189.83 Закона о банкротстве обязательства должника пересчитаны по курсу Банка России на дату отзыва лицензии на 03.03.2017 из расчета 1 доллар США равен 58,4067 руб.

Согласно копии выписки из реестра требований кредиторов должника по состоянию на 27.09.2021, в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «КБК Армада» в размере 16536104,90 руб. по договору банковского счета от 17.10.2016 в составе третьей очереди.

Впоследствии соглашением о расторжении от 19.08.2019 стороны решили расторгнуть договор уступки права требования (цессии) № ДУПТ - 002/КБК/2016 от 26.12.2016. В соответствии с п. 1.2. соглашения о расторжении сумма возвращаемого ООО «Реалпак+» права требования составляет 16 890 939 руб. или 283 120 долларов по курсу на декабрь 2016 года.

На основании указанного соглашения право требования к должнику перешло к ООО «Реалпак+».

Однако, уведомлением от 03.09.2019, копия которого представлена в дело, конкурсный управляющий указал на то, что представленные в обоснование требования документы не подтверждают переход прав требования от ООО «КБК Армада» к ООО «Реалпак+» в отсутствие нотариально удостоверенного оригинала уведомления ООО «КБК Армада» о расторжении договора уступки права требования (цессии)  от 26.12.2016.

Приказами Банка России №ОД-4536 от 15.12.2016, №ОД – 4537 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО «Татфондбанк», функции которой возложены на ГК «Агентство по страхованию вкладов», и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 №ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО «Татфондбанк» с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Проанализировав условия договора уступки права требования (цессии) № ДУПТ - 002/КБК/2016 от 26.12.2016 и установив, что договор соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» произвел процессуальное правопреемство, заменив кредитора ООО «КБК Армада» на ООО «Реалпак+» по требованию в третьей очереди реестра требований кредиторов ПАО «Татфондбанк» в размере 16 536 104,90 руб. В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре на сумму 354834,10 руб. (16890939-16536104,90=354834,10) отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк», ссылаясь на неправильное применение судом норм права, просит определение суда от 19.10.2021 отменить в части замены кредитора по требованию в размере 16 536 104,90 руб., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Реалпак+» о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, представленные документы не позволяют удостовериться в наличии у лиц, подписавших договор уступки прав требования, соответствующих полномочий, а также в подлинности их подписей.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 4, 5, 7 статьи 189.85 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 настоящего Федерального закона, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией.

Указанные требования предъявляются конкурсному управляющему наряду с приложением вступивших в силу решений суда, арбитражного суда, определений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда или иных судебных актов, а также подлинных документов либо их надлежащим образом заверенных копий, подтверждающих обоснованность этих требований.

Конкурсный управляющий рассматривает предъявленное в ходе конкурсного производства требование кредитора и по результатам его рассмотрения не позднее чем в течение тридцати рабочих дней со дня получения такого требования вносит его в реестр требований кредиторов в случае обоснованности предъявленного требования. В тот же срок конкурсный управляющий уведомляет соответствующего кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов, или об отказе в таком включении в указанный реестр, или о включении в этот реестр требования в неполном объеме. В случае внесения требования кредитора в реестр требований кредиторов в соответствующем уведомлении, направляемом кредитору, указываются сведения о размере и составе его требования к кредитной организации, а также об очередности его удовлетворения.

Возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора могут быть заявлены в арбитражный суд кредитором не позднее чем в течение пятнадцати календарных дней со дня получения кредитором уведомления конкурсного управляющего о результатах рассмотрения этого требования. К указанным возражениям должны быть приложены уведомление о вручении конкурсному управляющему копии таких возражений или иные документы, подтверждающие направление конкурсному управляющему копии возражений и приложенных к возражениям документов.

Требования кредиторов, по которым заявлены возражения, рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ПАО «Татфондбанк» и в отношении которых заявлено требование о процессуальном правопреемстве, равен 16 536 104,90 руб. по курсу ЦБ РФ на дату отзыва лицензии 03.03.2017.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор цессии соответствует требованиям, установленным статьями 382-384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления ООО «Реалпак+» о процессуальном правопреемстве в размере 16 536 104,90 руб. и признании его возражения обоснованными.

Вопреки доводам конкурсного управляющего должника об отсутствии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, нормами АПК РФ не предусмотрено обязательное нотариальное заверение копии договора об уступке права требования или уведомления о состоявшейся уступке (ст. 75 АПК РФ).

Судебная коллегия также учитывает, что конкурсным управляющим ходатайства о фальсификации доказательств не заявлено.

На основании изложенного, заявление ООО «Реалпак+» о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции в указанной части.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2021 по делу № А65-5821/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          Я.А. Львов

 

Н.А. Мальцев