АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-16045/2024

10 февраля 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 27 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО2, г.Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью инженерно-технический центр «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Челябинск, ФИО4, г.Челябинск, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 05.02.2021, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от ответчика – ООО «Дельта Инжиниринг»: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 09.01.2025, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

третье лицо: ФИО3 – личность удостоверена по паспорту,

иные представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 16.05.2024 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью инженерно-технический центр «Дельта Инжиниринг» (далее – ответчики, ООО «Дельта Инжиниринг», ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», ФИО2) о признании недействительным (ничтожным) соглашения о зачете встречных требований от 17.05.2023. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного разбирательства.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать в полном объеме.

От ответчика – ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме. Представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов.

Судом неоднократно откладывались судебные заседания, предоставляя достаточное количество времени для подготовки позиции относительно искового заявления.

Обстоятельств, при которых ФИО6, путем представительства, была лишена возможности довести до суда свою позицию по делу, в том числе путем изложения в отзывах и ходатайствах всех своих доводов и возражений по существу искового заявления, указаний на необходимость доведения до суда новых доводов и доказательств – не приведено.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказывается в удовлетворении названного ходатайства, поскольку приведенные обстоятельства обязательным основанием для применения названной статьи не являются.

В ходе судебного разбирательства представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок за период с 2018 по 2020.

Предметом настоящего спора является признание недействительным (ничтожным) соглашения о зачете встречных требований от 17.05.2023, а не оспаривание сделок за указанный представителем ответчика период.

В судебном заседании третье лицо полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2005, ОГРН 

<

***>.

С момента создания общества, участниками являлись ФИО3; ФИО2; ФИО1.

Генеральным директором назначен – ФИО2, полномочия которого прекращены - 21.08.2018 года, о чем в реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. 22.08.2018 года генеральным директором ООО «Дельта Инжиниринг» назначена ФИО1.

На указанную дату (22.08.2018) и по настоящее время в участниками ООО «Дельта Инжиниринг» являются:

- ФИО3 (2/3 доли в уставном капитале (66,67%), общей стоимостью 8 000 рублей) (ФИО2 продал свою долю ФИО3).

- ФИО1 (1/3 доли в уставном капитале (33,33%), общей стоимостью 4 000 рублей).

11.01.2021 года полномочия генерального директора ООО «Дельта Инжиниринг», в лице ФИО1, внеочередным общим собранием досрочно прекращены, полномочия нового генерального директора возложены на ФИО2.

При этом ФИО2 и ФИО3 являются супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 16.08.2013 года 

<

...>. ФИО3 является мажоритарным участником в ООО «Дельта Инжиниринг», указанное подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 по делам №А76-950/2021, №А76-28106/2021.

В силу п.7.1 Устава ООО «Дельта Инжиниринг», высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

На основании п. 8.1. Устава ООО «Дельта Инжиниринг», единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, который избирается Общим собранием участников Общества сроком на 5 лет.

Согласно п. 8.2. Устава ООО «Дельта Инжиниринг», генеральный директор Общества:

1)                 без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

2)                 выдает доверенности от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

3)                 издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4)                 обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о котором стало известно Обществу;

5)                 осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

Согласно п. 8.3. Устава, Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа Управляющему.

Согласно пп. 6 п. 7.2. Устава ООО «Дельта Инжиниринг» к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества является: образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним.

Общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» 18.01.2021 в лице процессуального истца – участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 20 500 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 исковые требования удовлетворены частично. Суд решил: «Взыскать с ответчика - ФИО2, г. Копейск в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», г. Челябинск, ИНН 

<

***> убытки 11 500 000 руб. 00 коп.»

Решение вступило в законную силу, взыскателю – обществу выдан исполнительный лист серии ФС №035112141.

От процессуального истца - ФИО1 02.03.2022 поступило заявление об исправлении описки в исполнительном листе ФС № 035112141 от 13.08.2021, а именно об указании взыскателем ФИО1, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание ООО «Дельта Инжиниринг», г. Челябинск, ИНН 

<

***>.

Определением суда от 11.03.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления об исправлении опечатки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2022 по делу №А76-950/2021 отменено, апелляционная жалоба ФИО1 - удовлетворена. Исправлена опечатка, допущенная в исполнительном листе от 13.08.2021 серии ФС №035112141 по делу № А76-950/2021. В исполнительном листе в качестве взыскателя указать ФИО1, (ИНН 

<

***>), зарегистрированную по адресу: 

<

...>, в качестве лица, в пользу которого производится взыскание – общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» (ИНН 

<

***>), юридический адрес: 

<

...>/1.

19.08.2022 судебным приставом-исполнителем Курчатовского РОСП ГУФССП России по Челябинской области возбуждено исполнительное производство №229477/22/74026-ИП.

В ходе исполнительного производства, в адрес пристава-исполнителя поступило заявление представителя ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО6 об окончании исполнительного производства, в обоснование которого указано, что ответчиком – ФИО2 произведена оплата задолженности путем передачи товарно-материальных ценностей на сумму 345 000 руб. 00 коп., третьим лицом – ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» произведено погашение задолженности в размере 9 495 000 руб. 00 коп. за ФИО2

В подтверждение упомянутого, к заявлению об окончании исполнительного производства приложена справка, выданная ООО «Дельта Инжиниринг», в соответствии с которой ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» погасило задолженность за ФИО2

Подтверждения оплаты задолженности в адрес пристава-исполнителя не представлено. Также как и не представлено соглашение о зачете встречных требований от 17.05.2023.

Указанное также подтверждается сведениями о ходе исполнительного производства, представленными ГУФССП России по Челябинской области в рамках дела №А76-28669/2023.

Участнику данный факт стал известен от пристава-исполнителя.

ФИО1 в адрес ООО «Дельта Инжиниринг» направлено требование о предоставлении документов, включая первичную документацию в счет возмещения убытков в пользу ООО «Дельта Инжиринг» в размере 11 500 000 руб., сумму, оплаченную по налогу на прибыль, НДФЛ, уплаченный от ФОТ, а также расшифровку строк бухгалтерского баланса.

03.05.2024 от ООО «Дельта Инжиниринг» в адрес участника направлен ответ, в соответствии с которым первичная документация в счет возмещения убытков в пользу ООО «Дельта Инжиринг» в размере 11 500 000 руб. была предоставлена в судебном разбирательстве – дело №А76-28669/2023; сумма НДФЛ, оплаченная по налогу на прибыль, указана за 9 месяцев 2023г. в размере 146 288,00 руб.; НДФЛ, уплаченный от ФОТ, соответствует указанной сумме, так как сумма высчитывается отдельными формулами, как для резидентов РФ, так и нерезидентов РФ; расшифровку строк бухгалтерского баланса предоставить не можем, так как отчетность ведется без помощи специальных программ ведения бухгалтерского учета. Дополнительно к ответу были приложены ЕФР-1 2023г., РСВ 2023г., НДФЛ 2023г.

ООО «Дельта Инжиниринг» уклоняется от представления в материалы дел №А76-28669/2023, А76-19558/2023 документации.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с правилами пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Вместе с тем, согласно пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Аналогичные положения о свободе граждан и юридических лиц в заключении договора предусмотрены также и в пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязательств, является возмездным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ). 

Одним из способов прекращения обязательств является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 154 и статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ №6 следует, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В шестом абзаце статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 154 Кодекса односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Из содержания уведомления о погашении задолженности на сумму 9 495 000 руб., а также заявления о прекращении исполнительного производства следует, что ответчиком – ФИО2 произведена оплата задолженности путем передачи товарно-материальных ценностей на сумму 345 000 руб. 00 коп., третьим лицом – ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» произведено погашение задолженности в размере 9 495 000 руб. 00 коп. за ФИО2, однако документов, подтверждающих указанное, такие как платежные поручения о перечислении суммы задолженности, а также акты приема-передачи, включая первичную документацию, не представлены.

Кроме того, в рамках дел №А76-28669/2023, А76-19558/2023 судами неоднократно истребовались упомянутые документы, которые ответчиками представлены не были.

Сведениями о наличии задолженности у ФИО2 на сумму 345 000 руб. 00 коп. перед ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО1 известно не было, что подтверждается судебными актами. В материалы дела не представлено сведений о взыскании упомянутой задолженности в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки, мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 названного Кодекса. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исходя из пунктов 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пояснений, ответов ФИО3 следует, что по состоянию на 17.05.2023 год, она являлась супругой ФИО2 (который на указанную дату являлся генеральным директором ООО «Дельта Инжиниринг»), также ФИО3 являлась мажоритарным участником в ООО «Дельта Инжиниринг» и единственным участником в ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», то есть фактически являлась лицом, осуществляющим контроль деятельности в указанных обществах и аффилированным (заинтересованным) лицом по отношению ко всем указанным лицам.

ФИО3 пояснила, что она в курсе и согласовала подписание ФИО4 письма от ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 №32, письмо ООО «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 №33.

ФИО3 подтвердила наличие задолженности ООО «Дельта Инжиниринг» перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» по состоянию на 12.01.2021 на основании Акта сверки за период с 01.01.2020 по 11.01.2021, при этом пояснила, что ФИО2 подписывал Акт сверки от 12.01.2021 на основании данных, запрошенных и полученных документов от ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», копии документов которых ему были предоставлены, соответственно у него не возникло никакого сомнения о наличии задолженности общества.

Из Акта сверки от 12.01.2021, подписанного между ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО2 и ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», следует о наличии сальдо начального (то есть по состоянию на 2019 год) в размере 13 923 821 руб. 33 коп., на дату признания долга 11.01.2021 задолженность в размере 14 805 557 руб. 44 коп.

Представитель ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО6 приобщила в материалы дела отзыв на исковое заявление и копии платежных поручений в количестве 18 штук:

1)      платежное поручение № 305 от 26.06.2019 на сумму 1 390 557,33 рублей;

2)      платежное поручение № 370 от 19.07.2019 на сумму 3 054 672,65 рублей;

3)      платежное поручение № 514 от 26.09.2019 на сумму 1 050 000 рублей;

4)      платежное поручение № 557 от 04.10.2019 на сумму 2 500 000 рублей;

5)      платежное поручение № 536 от 02.10.2019 на сумму 2 080 000 рублей;

6)      платежное поручение № 716 от 17.12.2019 на сумму 800 000 рублей;

7)      платежное поручение № 723 от 19.12.2019 на сумму 800 000 рублей;

8)      платежное поручение № 732 от 24.12.2019 на сумму 300 000 рублей;

9)      платежное поручение № 736 от 26.12.2019 на сумму 500 000 рублей;

10)  платежное поручение № 742 от 27.12.2019 на сумму 400 000 рублей;

11)  платежное поручение № 209 от 23.04.2020 на сумму 400 000 рублей;

12)  платежное поручение № 218 от 30.04.2020 на сумму 350 000 рублей;

13)  платежное поручение № 270 от 01.06.2020 на сумму 200 000 рублей;

14)  платежное поручение № 290 от 16.06.2020 на сумму 300 000 рублей;

15)  платежное поручение № 319 от 06.07.2020 на сумму 350 000 рублей;

16)  платежное поручение № 329 от 15.07.2020 на сумму 300 000 рублей;

17)  платежное поручение № 339 от 21.07.2020 на сумму 300 000 рублей;

18)  платежное поручение № 366 от 07.08.2020 на сумму 200 000 рублей.

Итого общая сумма из представленных платежных поручений составляет 15 275 229,98 рублей, что перекрывает обязательства ООО «Дельта Инжиниринг» по Акту сверки от 12.01.2021 взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 11.01.2021.

Судом также принимается во внимание, что в Акте сверки от 12.01.2021 указана строка приход товара в ООО «Дельта Инжиниринг» от 31.12.2020 УПД №2407 на общую сумму 2 296 390 руб. 00 коп.  Истцом указано, что сделки по купле-продаже (передачи товара) не было, ООО «Дельта Инжиниринг», законные представители общества товар не получали. Аналогичные доводы озвучивались ФИО1 в рамках дела №А76-268/2022 и не нашли своего подтверждения со стороны истца (ООО «Дельта Инжиниринг») по указанному делу в качестве поставки товара.

ФИО1 с 27.08.2020 отстранена от управления в ООО «Дельта Инжиниринг», товар, поименованный в УПД от 31.12.2020 №2407, не получала,. Фактическое управление в ООО «Дельта Инжиниринг» осуществляли ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО4, кто получал товар и местонахождение поименованного товара ФИО1 не известно. Представленная в материалы дела УПД от 31.12.2020 №2407 со стороны покупателя не подписана

При наличии корпоративного конфликта, выводов установленных в рамках дела №А76-268/2022, отраженные в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа дело №Ф09-712/24 от 05.04.2024, Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №18АП-13877/2023 от 13.11.2023, решении Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-268/2022 от 14.08.2023, следует «ответчик в связи с корпоративным конфликтом была ограничена в доступе к товарно-материальным ценностям задолго до прекращения полномочий директора, ввиду чего объективно не могла осуществить контроль и их передачу вновь избранному директору». «Судами также указано, что ФИО3 как мажоритарный участник и коммерческий директор в одном лице, осуществляла фактическое управление и контроль за деятельностью организации на протяжении всего периода деятельности ООО «Дельта Инжиниринг», получала дивиденды и денежные средства на личный счет в размере 11 500 000 руб., что установлено решением по делу № А76-950/2021, то есть знала о наличии дохода у Общества. ФИО3 несет ответственность солидарно с директором за наличие негативных последствий своих действий в деятельности ООО «Дельта Инжиниринг», поскольку не возражала против деятельности и спорных хозяйственных операций Общества, а также фактически одобрила платежи со счета Общества в пользу себя и ФИО2, при фактической осведомленности сведений о бухгалтерском учете и сокрытии информации о невозврате долга. Из материалов дела следует, что 19.03.2021 ФИО1 - бывшим генеральным директором по акту приема-передачи документов в связи со сменой директора (с приложениями №№ 1, 2, 3 - Реестры документов) переданы документы ФИО2 - новому генеральному директору. Так, все бухгалтерские документы хранились по месту нахождения его исполнительного органа, а именно по адресу: 

<

...>, нежилое помещение № 16. Федеральным законом № 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, уставом Общества данный порядок также не утвержден. Доказательств проведения мероприятий по восстановлению документации Обществом не представлено». «Дополнительно судом отмечается, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 по делу №А76-1547/2022, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу №18АП-17980/2022 установлено, что мажоритарные участники, голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, одновременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. Указанное находит свое отражение в правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 21.02.2018 №310-ЭС17-17994. 

Относительно обстоятельств установленных судами в рамках дела №А76-1547/2022 (18АП-17980/2022), судами установлена недобросовестность действий ФИО2 (дело №А76-950/2021 решение Арбитражного суда Челябинской облатси от 01.07.2021), а также установлено, что ФИО3, являющаяся с 25.07.2018 мажоритарным участником Общества (имеющая долю в уставном капитале Общества в размере 2/3), активно участвовала в хозяйственной деятельности Общества, была коммерческим директором, согласованно с ФИО2 как аффилированное лицо, принимала решения, в том числе, при заявлении ходатайств об отказе от иска по делам о взыскании займов, подготавливая акты инвентаризации, представленные в суд вместе с заявлениями об отказе от исков, и, имея непогашенные займы перед Обществом, взысканные решением по делу №А76-950/2021, до настоящего времени их не возвратила. Согласно пояснениям истца, ФИО3, имея доступ к выпискам из банковских счетов ООО «Дельта Инжиниринг», являлась лицом, имеющим доступ к электронному ключу для осуществления операций на протяжении всей хозяйственной (экономической) деятельности Общества, обладала соответствующей информацией о деятельности ООО «Дельта Инжиниринг», в том числе о движении денежных средств и расходно-приходных операциях». «Кроме того суд отмечает, что 19.03.2021 ФИО1 – бывшим генеральным директором по Акту приема-передачи документов в связи со сменой директора (с приложениями №№ 1, 2, 3 - Реестры документов) переданы документы ФИО2 - новому генеральному директору». «Истец указывает, что после передачи документов ФИО1 (19.03.2021), получил реальную возможность узнать о фактах хозяйственной деятельности с августа 2018 года по 11.01.2021, в том числе об объеме недостающих товарно-материальных ценностей».

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-16402/2022, установлено, что в период с 29.01.2021г. по 15.02.2022г. ООО «Дельта Инжиниринг» осуществило перевод денежных средств в адрес ООО «Индельта» на общую сумму 17 433 000 руб. Указанное обстоятельство, в частности следует, из выписки ПАО «Сбербанк» по счету ООО «Дельта Инжиниринг» (т.1 л.д.75-96). Сумма, руб. Назначение платежа № и дата пп 2 900 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 7 от 29/01/2021 1 600 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 16 от 02/02/2021 2 000 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 61 от 31/03/2021 2 000 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 74 от 13/04/2021 300 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 164 от 12/07/2021 149 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 166 от 13/07/2021 221 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 169 от 19/07/2021 1 390 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 197 от 02/09/2021 517 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 208 от 15/09/2021 620 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 210 от 21/09/2021 550 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 217 от 29/09/2021 490 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 219 от 30/09/2021 210 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 236 от 20/10/2021 490 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 252 от 09/11/2021 1 203 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 254 от 10/11/2021 589 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 265 от 29/11/2021 974 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 263 от 26/11/2021 350 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 12 от 29/01/2022 100 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 15 от 01/02/2022 780 000,00 Задаток за участие в торгах в том числе НДС 26 от 15/02/2022. Как следует из материалов дела, всего за 2021 год ООО «Дельта Инжиниринг» перечислило в адрес ООО «Индельта» денежные средства в сумме 16 203 000 руб. 00 коп. с указанием в назначении каждого платежа «Задаток за участие в торгах в том числе НДС» (т.1 л.д.75-96), что составляет 26,21 % от суммарной стоимости имущества общества, исходя из расчета: 16 203 000,00 / 61 805 000,00 * 100. Суд обращает внимание, что в материалах дела имеются платежные поручения ООО «Индельта», которыми в адрес ООО «Дельта Инжиниринг» перечислены денежные средства на общую сумму 12 688 457 (двенадцать миллионов шестьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят семь) 13 копеек (т.1 л.д. 107-128): № Реквизиты п/п Сумма, руб. 1. № 168 от 04.03.2021г. 60 000,00 2. № 207 от 16.03.2021г. 50 000,00 3. № 211 от 16.03.2021г. 20 000,00 4. № 258 от 31.03.2021г. 1 570 000,00 5. № 385 от 26.04.2021г. 35 000,00 6. № 587 от 16.06.2021г. 198 000,00 7. № 642 от 30.06.2021г. 2 080 000,00 8. № 1058 от 29.09.2021г. 607 000,00 9. № 1059 от 29.09.2021г. 2 700 000,00 10. № 1121 от 06.10.2021г. 17 000,00 11. № 1385 от 08.12.2021г. 767 000,00 12. № 1400 от 27.12.2021г. 275 000,00 13. № 1401 от 27.12.2021г. 417 000,00 14. № 1402 от 28.12.2021г. 43 000,00 15. № 1415 от 29.12.2021г. ПО 000,00 16. № 81 от 29.12.2021г. 55 000,00 17. № 18 от 01.02.2022г. 43 000,00 11 А76-16402/2022 18. № 40 от 18.03.2022г. 7 000,00 19. № 93 от 21.04.2022г. 248 000,00 20. № 647 от 30.05.2022г. 74 000,00 21. № 678 от 02.06.2022г. 35 721,00 22. № 702 от 06.06.2022г. 3 276 736,13 Итого: 12 688 457,13. Как указывается истцом и не оспаривается стороной ответчика, ФИО2 и ФИО7 являются близкими родственниками (брат и сестра). Кроме того, как следует из имеющейся в материалах дела трудовой книжки, ФИО8 01.07.2009г. была принята на работу на должность менеджера в ООО «Дельта Инжиниринг» на основании приказа от 01.07.2009г. (т.1 л.д.31, 32). В материалах дела также имеется приказ № 8лс от 01.07.2016г. о переводе работника, ФИО7, на другую работу за подписью генерального директора общества ФИО2 (т.1 л.д.37). При этом сам ФИО2 с момента учреждения общества «Индельта» до 03.08.2018г. являлся его единственным участником и руководителем.

От ООО «Дельта Инжиниринг» за подписью генерального директора ФИО9 в материалы дела представлена таблица «Сведения об экономической целесообразности операций между ООО «Дельта Инжиниринг» и ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг». При изучении представленной таблицы следует, что таблица содержит сведения о сделках за период с 07.02.2017 года по 01.12.2020 между ООО «Дельта Инжиниринг» и ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» на общую сумму 8 237 137,55 рублей, продажа товара на сумму 9 962 700,85 рублей. Итог представленной таблицы доказывает об отсутствии задолженности ООО «Дельта Инжиниринг» перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» так как указывалось выше по тексту оплата произведена на большую сумму, при этом сведения отраженные в Акте сверки от 12.01.2021 по сальдо начальному (2019) в размере 13 млн.рубл. также не соответствует, так как общая сумма указываемая ФИО9 за 2017, 2018, 2019, 2020 года, составляет 8 237 137,55 рублей.

Представленная в материалы дела копия акта-сверки взаимных расчетов от 12.01.2021 за период с 01.01.2020 по 11.01.2021 не является надлежащим доказательством, подтверждающим наличие задолженности при отсутствии иных документов, которые бы подтверждали реальность хозяйственных отношений. 

У истца (учредитель ООО «Дельта Инжиниринг») имеются возражения по встречному требованию. К письму не приложены доказательства оплаты убытков ФИО2 (ФИО3) в заявленном к зачету размере, не представлены доказательства возникновения обязательств ФИО2 перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2023 №305-ЭС23-8101 по делу №А40-52530/2022).

Из письма ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 № 32, направленного в адрес ООО «Дельта Инжиниринг», содержит указание на прекращение обязательств ФИО2 перед ООО «Дельта Инжиниринг» по исполнительному листу от 13.08.2021 № ФС 035112141, выданного Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-950/2021, в рамках исполнительного производства № 229477/22/74026-ИП от 19.08.2022.

Также решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 дело № А76-950/2021 исковые требования удовлетворены в части. С ответчика - ФИО2, г. Копейск в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», г. Челябинск, ИНН 

<

***> взысканы убытки в размере 11 500 000 руб. 00 коп. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Решение, исполнительный лист, принято с учетом Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №18АП-4477/2022 от 18.05.2022 с ФИО2 в пользу ФИО1 в интересах ООО «Дельта Инжиниринг», в соответствии с которым постановил: определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2022 по делу № А76-950/2021 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить. Исправить опечатку, допущенную в исполнительном листе от 13.08.2021 серии ФС № 035112141 по делу № А76-950/2021. В исполнительном листе в качестве взыскателя указать ФИО1, (ИНН 

<

***>), зарегистрированную по адресу: 

<

...>, в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» (ИНН 

<

***>), юридический адрес: 

<

...>/1.

Аффилированные лица ФИО2, ФИО3, являющиеся фактически контролирующими лицами в ООО «Дельта Инжиниринг»; ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», преследуют цель причинить вред обществу, ФИО1 в виде неполученных дивидендов, без предоставления доказательств и основанных на противоречивых обстоятельствах с целью уйти от обязательства по возврату заемных денежных средств (возмещение убытков) и недействительной сделкой показать о наличии якобы прекращенных обязательств ФИО2 перед ООО «Дельта Инжиниринг» в виде погашения убытков (заявление представителя ООО «Дельта Инжиниринг» за подписью ФИО6 №5/20 от 18.05.2023 года об окончании исполнительного производства № 229477/22/7406-ИП от 19.08.2022 (копия заявления приложена к исковому заявлению)) и обязательств ООО «Дельта Инжиниринг» перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг». 

Таким образом, можно прийти к выводу о том, что воля сторон (ООО «Дельта Инжиниринг», ФИО2, ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг») не была направлена на добросовестное поведение сторон, что является нарушением прав (фиктивная сделка).

Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, следовательно, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 НК РФ. 

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ (ред. от 08.08.2024) (с изм. и доп., вступ. в силу с 12.08.2024), при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 6 000 рублей. 

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина, что подтверждается чеком по операции от 14.05.2024 в размере 6 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) соглашение о зачете встречных требований от 17.05.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 2 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью инженерно-технический центр «Дельта Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 2 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 2 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                                                  Е.А. Сысайлова