РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-297543/24-137-2782

г. Москва

23 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2025года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Карповой Д.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Гаджиевым Р.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСПОРТНАЯ ГРУППА "РУСЖДТРАНС"

107078, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, УЛ МАШИ ФИО1, Д. 34, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2016, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ"

115114, Г.МОСКВА, УЛ. КОЖЕВНИЧЕСКАЯ, Д.14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2007, ИНН: 

<

***>

Третье лицо АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУССКИЙ УГОЛЬ"

о взыскании неустойки за пользование чужими денежными средствами в размере 622 316 рублей 67 копеек с 20.12.2023 до 28.02.2024г. по договору № ГДФб-394/2022 от 27.12.2022 г.,

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСПОРТНАЯ ГРУППА "РУСЖДТРАНС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" о взыскании неустойки за пользование чужими денежными средствами в размере 622 316 рублей 67 копеек с 20.12.2023 до 28.02.2024г. по договору № ГДФб-394/2022 от 27.12.2022 г.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика иск оспорил.

Учитывая отсутствие возражений сторон против продолжения рассмотрения дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006г., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Группа «РусждТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Истец, Клиент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее -Ответчик, Фактор) заключен Генеральный Договор об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований № ГДФб-394/2022 от 27.12.2022 г. (далее -Договор Факторинга).

В соответствии с заключенным Договором Факторинга, Клиент уступает Фактору требования, а Фактор уплачивает Клиенту денежные средства в счет этих требований в сроки и в порядке, определяемые Договором Факторинга. Кроме того, Фактор оказывает Клиенту в соответствии с Договором Факторинга иные услуги, связанные с требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью Клиента, учет текущего состояния требований, предоставление Клиенту информации о текущем состоянии требований, осуществление прав по требованиям, в том числе предъявление дебиторам требований к оплате, получение платежей от дебиторов и осуществление расчетов, связанных с требованиями.

17 января 2023 года Стороны согласовали уведомление об уступке Клиентом в пользу Фактора всех денежных требований (существующих и/или будущих) по Договору транспортно-экспедиторского обслуживания №80068-011/2020/10-1478 от 02.10.2020 года (далее - Договор ТЭО), заключенного между ООО «ТГ «РусждТранс» и АО «Русский Уголь» (далее - Дебитор).

Во исполнении Договора ТЭО между Клиентом и Дебитором, все платежи Дебитора должны осуществляться на счет ООО «Совкомбанк Факторинг» №40701810412000249493 в филиале «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк», к/с 30101810445250000360, БИК 044525360, ИНН 

<

***>, КПП 772501001.

Тем самым, Дебитор полностью выполнял свои обязательства по услугам, осуществленным Клиентом. Оплата денежных требований по иным реквизитам являлась нарушением обязательств по оплате Дебитором услуг по Договору ТЭО.

В мае 2023 года в одностороннем порядке, без должного уведомления Клиента, ООО «Совкомбанк Факторинг» прекратило покупку денежных требований ООО «ТГ «РусждТранс» к АО «Русский Уголь» в связи с закрытием лимита.

Истец указывает, что так как Фактор не произвел расторжения Договора Факторинга с Клиентом, а также в силу ранее согласованного уведомления, АО «Русский Уголь», во исполнении Договора ТЭО и обязанности по уплате оказанных услуг продолжало направлять денежные средства на расчетный счет ООО «Совкомбанк Фактор», которые Фактор, до определенного момента переводил на расчетный счет Клиента.

Истец ссылается на то, что в декабре 2023 года, Фактор не произвел зачисление поступивших на его счет денежных средство от АО «Русский Уголь» в адрес ООО «ТГ «РусждТранс», именно:

20.12.2023г. платежными поручениями №15880, №15881 на р/с Фактора от Дебитора поступила сумма 7 269 942,14 рублей;

28.12.2023г. платежным поручением №16302 на р/с Фактора от Дебитора поступила сумма 4 500 000,00 рублей;

29.12.2023г. платежным поручением №16458 на р/с Фактора от Дебитора поступила сумма 10 000 000,00 рублей;

20.02.2024г. платежными поручениями №2009, №2010, №2011, №2012, №2013 на р/с Фактора от Дебитора поступила сумма 10 000 000,00 рублей.

В назначении платежей данных поручений был указан Договор ТЭО №80068-011/2020/10-1478 от 02.10.2020 за предоставление вагонов (факторинг), заключенный между Клиентом и Дебитором, а следовательно данные денежные средства, поступившие на расчетный счет Фактора, подлежали перечислению «транзитом» на расчетный счет ООО «ТГ «РусждТранс».

Истец указывает, что в свою очередь, ООО «Совкомбанк Фактор» не произвел возврат поступивших в его адрес денежных средств плательщику АО «Русский Уголь», а зачисление Клиенту суммы в размере 31 769 942,14 рублей произвело только 28 февраля 2024 года, тем самым нарушив законодательство РФ и незаконно удерживало чужие денежные средства.

01 апреля 2024 года ООО «Совкомбанк Фактор», ООО «ТГ «РусждТранс» и АО «Русский Уголь» согласовали и подписали уведомление об отказе от факторинга, что позволило прекратить финансирования под уступку денежных требований в рамках Договора Факторинга и дало возможность в последующем осуществлять платежи на расчетный счет ООО «ТГ «РусждТранс» без участия ООО «Совкомбанк Фактор».

Истец указывает, что начиная со дня, следующего за днем зачисления денежных средств, до 28.02.2024г., Фактор неправомерно удерживал чужие денежные средства в размере 31 769 942,14 рублей., в связи с чем за период с 20.12.2023 по 28.02.2024 истцом начислены проценты в размере 622 316 рублей 67 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора, в адрес ООО «Совкомбанк Фактор», посредством почты РФ была направлена претензия №453-П от 29.02.2024 года, ответ на которую от Фактора поступил в адрес Клиента - 29.03.2024 (исх. №30/П/ПК).

Поскольку ответчиком требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства стороны договора могут предусмотреть обязанность заемщика уплатить кредитору неустойку в размере, определенном в договоре (ст. 330 ГК РФ).

В силу ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик в отзыве возражает против удовлетворения искового заявления, поскольку требование Истца (Клиента) является, по мнению ответчика, незаконным, поскольку требования, которые были оплачены АО «Русский уголь» платежными поручениями от 20.12.2023, 28.12.2023, 29.12.2023, 20.02.2024, в порядке пунктов 2.2, 4.4, 4.10 Договора факторинга на факторинговое обслуживание не передавались.

Судом установлено, что пункт 1 статьи 824 ГК РФ и пункт 2.1 договора факторинга обязывают финансового агента оказывать услуги (в том числе проводить расчеты) исключительно в отношении денежных требований, которые были ему уступлены. Истец (Клиент) не уступал Ответчику (Фактору) денежные требования, в отношении которых просит взыскать проценты по статье 395 ГК РФ, и не передавал информацию о их возникновении. Вследствие чего, требование Истца (Клиента) является незаконным

27.12.2022 между Истцом (Клиентом) и Ответчиком (Фактором) заключен Генеральный договор № ГДФб-394/2022 об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований (далее – Договор факторинга).

К отношениям сторон по Договору факторинга применяются положения главы 43 ГК РФ о финансировании под уступку денежного требования (пункт 2.4 Договора факторинга).

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Таким образом, Ответчик (Фактор) обязан производить расчеты только в отношении денежных требований, которые были ему уступлены, и при условии оплаты Истцом (Клиентом) соответствующих услуг Ответчика (Фактора).

Согласно пункту 2.1 Договора факторинга: предметом договора является факторинговое обслуживание, при котором Истец (Клиент) в течение срока действия договора уступает Ответчику (Фактору) требования, а Ответчик (Фактор) уплачивает Истцу (Клиенту) денежные средства (финансирование) в счет этих требований в сроки и порядке, определяемые договором. Кроме того, Ответчик (Фактор) оказывает Истцу (Клиенту) иные услуги, связанные с требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью Истца (Клиента), учет текущего состояния требований, предоставление Истцу (Клиенту) информации о текущем состоянии требований, осуществление прав по требованиям, получение платежей от дебиторов и осуществление расчетов, связанных с требованиями.

В силу пункта 2.2 Договора факторинга: в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому Истец (Клиент) в порядке, предусмотренном пунктом 4.4 Договора факторинга, передал Ответчику (Фактору) в целях осуществления факторингового обслуживания (переданное на факторинговое обслуживание требование) и в отношении которого Ответчик (Фактор) выплатил Клиенту финансирование, считается перешедшим от Истца (Клиента) к Ответчику (Фактору) в момент выплаты финансирования в сумме, равной сумме выплаченного финансирования.

В соответствии с п. 4.10 Договора факторинга: стороны соглашаются считать моментом передачи Истцом (Клиентом) Ответчику (Фактору) требований на факторинговое обслуживание момент передачи Истцом (Клиентом) Ответчику (Фактору) Электронных товарных накладных/Электронных УПД/Электронных УКД/иных Формализованных электронных документов в Системе. Если Стороны не обмениваются Документами по Требованию посредством Системы, моментом передачи Клиентом Фактору Требований на факторинговое обслуживание является момент передачи Фактору информации о Требовании в соответствии с п. 4.4.2 Договора.

Требования, которые были оплачены АО «Русский уголь» платежными поручениями от 20.12.2023, 28.12.2023, 29.12.2023, 20.02.2024, в порядке пунктов 2.2, 4.4, 4.10 Договора факторинга на факторинговое обслуживание не передавались, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вследствие этого, Ответчик (Фактор) не осуществляет услуги по факторинговому обслуживанию в отношении таких требований, а именно, получение платежей от дебиторов и осуществление расчетов. У Ответчика (Фактора) отсутствовала информация, позволяющая идентифицировать такие требования.

Согласно п. 7.14 Генерального договора от 27.12.2022 № ГДФб-349/2022: если на счет Фактора от Дебитора поступит платеж в счет Требования, которое не было передано Фактору Клиентом на факторинговое обслуживание и/или в отношении которого Фактором Клиенту не было выплачено Финансирование, Фактор вправе перечислить сумму такого платежа Клиенту.

Истец (Клиент) не передавал Ответчику (Фактору) на факторинговое обслуживание и не уступал требования

Довод Истца о том, что в мае 2023 года Ответчик (Фактор) в одностороннем порядке, без должного уведомления Истца (Клиента) прекратил покупку денежных требований ООО «ТГ «РусждТранс» к АО «Русский уголь» в связи с закрытием Лимита, противоречит как условиям Договора факторинга, так и фактическим обстоятельствам.

Согласно пункту 3.6 Договора факторинга: Ответчик (Фактор) вправе в любое время устанавливать, изменять, приостанавливать Лимит дебитора в односторонне порядке. Ответчик (Фактор) уведомляет Истца (Клиента) о таком изменении / приостановлении в порядке пункта 3.3 Договора факторинга (посредством отражения информации в системе е-Факторинг). Решение Ответчика (Фактора) об изменении / приостановлении Лимита дебитора вступает в силу с момента отражения Ответчиком (Фактором) соответствующей информации в системе е-Факторинг.

25.05.2023 в системе е-Факторинг был установлен Лимит дебитора по связи ООО «ТГ «РусждТранс» – АО «Русский уголь», равный 0 (подтверждается выгрузкой из системы е-Факторинг по состоянию на 25.05.2023).

Кроме того, из электронного письма Истца (Клиента) в адрес Ответчика (Фактора) от 31.08.2023, 10:29 однозначно следует, что Истец (Клиент) знает о приостановлении Лимита дебитора (с электронного адреса 

 в адрес 

 и 

).

Истец (Клиент) и Ответчик (Фактор) согласовали осуществление электронного документооборота между сторонами с использованием электронной почты с доменными именами «@tgrzdtrans.ru» и «@sovcombank.ru» (пункт 12.2 Договора факторинга, который также устанавливает, что такие сообщения являются действительными и могут использоваться в качестве доказательств в суде).

При этом, на протяжении более 10 месяцев (с мая 2023 года по февраль 2024 года) Истец (Клиент) бездействует и не уведомляет своего контрагента – Дебитора о необходимости осуществлять платежи на его счет, а также не предоставляет Ответчику (Фактору) какую-либо информацию о возникновении требований к Дебитору. 

Таким образом, Ответчик (Фактор) надлежащим образом исполнил все обязательства по Договору факторинга. В свою очередь, спорные денежные средства были незамедлительно переведены Истцу (Клиенту) после получения его поручения.

В силу п. 3 ст. 405 ГК РФ и п. 1 ст. 406 ГК РФ должник не может быть привлечен к ответственности кредитором за просрочку исполнения, обусловленную просрочкой самого кредитора.

Судом установлено, что ответчик действовал с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обстоятельства и условиям оборота, и предпринял все меры для надлежащего исполнения обязательства.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине остаются за истцом на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 330, 807-811, 819 ГК РФ, ст. 4, 27, 28, 64-68, 71, 75, 110, 123, 133-137 (ч.2), 156, 167-171, 176, 180-182, АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Д.А. Карпова