ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-6754/2022

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2025 года

15АП-16127/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Штыренко М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2024 по делу № А53-6754/2022

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, 

ответчик: ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агропромдон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромдон» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2019 бортовой платформы марки 2824ВН, 2017 года выпуска и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2024 по делу № А53-6754/2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции от 11.07.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления, не приняв во внимание, что на дату сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. 

От финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агропромдон».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022 принято к производству, возбуждено производство по делу № А53-6754/2022. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2022 в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №137(7338) от 30.07.2022. 

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 25.12.2019 между ООО «Агропромдон» и ФИО2 заключен договор – купли продажи бортовой платформы марки 2824ВН, 2017 года выпуска, (VIN): 

<

***>. 

Стоимость транспортного средства установлена сторонами в 213 000 руб. 

Полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, без встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Как установлено судом апелляционной инстанции, дело о банкротстве возбуждено 05.03.2022, а оспариваемая сделка совершена 25.12.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 25.12.2019 между ООО «Агропромдон» и ФИО2 заключен договор – купли продажи бортовой платформы марки 2824ВН, 2017 года выпуска, (VIN): 

<

***>. 

Стоимость транспортного средства установлена сторонами в 213 000 руб. 

Конкурсным управляющим полагает, что рыночная стоимость аналогичных автомобилей на дату совершения сделки составляла не менее 1 500 000 руб.

В обоснование доводов о недействительности сделки конкурсный управляющий указал, что сделка совершена по существенно заниженной стоимости, стороны преследовали цель вывести ликвидное имущество, не допустить обращения взыскания для расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2023 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценочная Ростовская Компания» ФИО5, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Определить стоимость спорного транспортного средства Бортовая платформа марки 2824ВН Год выпуска: 2017 Категория ТС: В Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Номер шасси (рамы): - Номер кузова (кабины): A21R22J0078537 Цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ Номер двигателя: ISF2 8s4R148 89476449 Разрешённая максимальная масса: 3500 кг. Масса без нагрузки: 2450 кг. Тип транспортного средства: грузовой автомобиль Рег. номер 

<

***> Паспорт ТС (серия, номер): 52 ОТ 594911 на момент совершения сделки - 25.12.2019? 

В соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость аналогичной бортовой платформы по состоянию на 25.12.2019 составляет 920 000 руб.

Однако правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

Признавая доводы управляющего необоснованными, суд первой инстанции исходил из недоказанности управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков, что он (ответчик) является заинтересованным по отношению к должнику.

Поскольку ответчик является физическим лицом, неразумно возлагать на него обязанность по проведению широкого спектра мероприятий как таковых (например, ознакомление на сайте службы судебных приставов с информацией о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, на сайте судов о наличии дел с участием должника; запрос у должника справки из налогового органа о наличии (отсутствии) задолженности по обязательным платежами т.п.) и касающихся выявления реального финансового состояния должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также цели ее совершения.

Доказательства заинтересованности/осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки управляющим не представлены.

Установление момента возникновения признака неплатежеспособности должника, то есть момента, когда должник, действуя разумно и добросовестно, должен был, исходя из принятых на себя обязательств и финансового состояния, осознать вероятность наступления неплатежеспособности имеет существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора.

В материалы дела конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательства того, что в момент совершения спорной сделки (25.12.2019) у должника имелись неисполненные обязательства.

Из материалов дела следует, что решением Мещанского районного суда г. Москвы по делу № 2-4353/2021 от 25.05.2021 с должника ООО «Агропромдон» и ФИО6 в солидарном порядке в пользу ПАО «Альфа-Банк» взыскана задолженность в сумме 4 583 769,54 руб., а также государственная пошлина в размере 34 028 руб. Задолженность возникла на основании кредитного соглашения № 024A0L от 02.07.2019 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 4 200 000 руб., сроком действия до 06.11.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 06.05.2020). 

Вынос задолженности на просрочку состоялся в ноябре 2020 года. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2022 требование ПАО «Альфа-Банк» в размере 4 617 749,52 руб., из которых: 4 183 769,54 руб. - основной долг, 400 000 руб. - проценты, 33 979,98 руб. госпошлина включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон». 

Таким образом, просрочка перед ПАО «Альфа-Банк» на 25.12.2019 отсутствовала.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 по делу № А53- 28215/2021 с ООО «Агропромдон» в пользу ООО «ТД Кущевский» взыскана задолженность на основании договора перевозки № 7 от 11.10.2019 в размере 1 062 787 руб., государственная пошлина в размере 23 628 руб. Задолженность по договору перевозки № 7 от 11.10.2019 по состоянию на октябрь 2020 года составила 1 062 787 руб. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2022 требование ООО «ТД Кущевский» в размере 1 062 787 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон». 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2022 по делу № А53- 14182/2021 с ООО «Агропромдон» в пользу ООО «ТД Кущевский» взыскана задолженность на основании договора займа от 25.02.2020 и договора поставки от 11.11.2019 № 12 в размере 2 715 802,29 руб., государственная пошлина в размере 36 579 руб. Задолженность возникла на основании договора займа от 25.02.2020 (сумма займа 1 000 000 руб. со сроком возврата 24.03.2020) в марте 2020 года. Задолженность по договору поставки от 11.11.2019 № 12 по состоянию на октябрь 2020 года составила 1 715 802,29 руб. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2022 требование ООО «ТД Кущевский» в размере 2 715 802,29 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон». 

Таким образом, просрочка перед ООО «ТД Кущевский» на 25.12.2019 отсутствовала.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2022 требование ПАО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону" в размере 5 906,64 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон». Задолженность возникла из договора от 07.12.2020, то есть заключенного после совершения сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2022 требование ФИО7 в размере 1 443 327 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон». Задолженность возникла из договора от 21.09.2020, то есть заключенного после совершения сделки.

Нарушение сроков уплаты обязательных платежей на дату сделки также отсутствует.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.03.2024 требование ФИО8 в размере 6 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон». Задолженность возникла на основании определения от 24.09.2023 о признании договора купли - продажи от 30.10.2020 недействительным.

Судом проанализированы материалы дела и установлено, что на момент заключения оспариваемого договора (25.12.2019) у должника отсутствовали неисполненные обязательства, о которых могло быть известно ответчику, не являющемуся заинтересованным лицом.

Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 следует, что у должника имелись следующие активы:

- основные средства – 56 920 000 руб.,

- запасы – 8 488 000 руб.,

- дебиторская задолженность – 12 903 000 руб.,

- денежные средства – 114 000 руб.

Баланс по итогам 2018 года составил 78 425 000 руб.

На 25.12.2019 за должником было зарегистрировано следующее имущество:

- нежилое помещение общей площадью 488 кв.м., Ростов-на-Дону, пр. Королева, 7/19, кадастровый номер 61:44:0010201:261;

- транспортное средство TOYOTA RAV 4, 2017 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>;

- транспортное средство МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС 1844LS, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***>;

- транспортное средство АФ 47432В, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***>;

- транспортное средство ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***>;

- транспортное средство ДАФ XF460, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***>.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве и отсутствию оснований для удовлетворения заявления управляющего 

Доводы апеллянта о причинении вреда кредиторам посредством продажи ответчику автомобиля по заниженной стоимости подлежат отклонению.

В настоящем обособленном споре, сами по себе вышеуказанные действия руководителя должника по формированию цены продажи по сделке с ответчиком не являются основанием для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, заключенной с не аффилированным лицом, реальность выполнения которой подтверждена.

Однако конкурсный управляющий и кредиторы вправе обратиться в суд с требованием о взыскании убытков с руководителя должника, контролирующих должника лиц, причиненных вышеуказанными действиями.

Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору судом не установлено.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления конкурсный управляющий также ссылался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Между тем таких доказательств в материалы дела заявителем не представлено. 

В обоснование заявления управляющий ссылается на неравноценность встречного представления по договору купли-продажи, совершения сделки при неплатежеспособности должника. 

Вместе с тем, указанные обстоятельства охватываются нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Таким образом, основания для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Доказательств мнимости договора не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают приведенные выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судом, не подтверждают существенных нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права. 

Суд апелляционной инстанции правовых оснований для переоценки указанных выше выводов суда первой инстанции не находит.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2024 по делу № А53-6754/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

ПредседательствующийМ.Ю. Долгова

СудьиЯ.А. Демина

М.Е. Штыренко