ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2594/2023

г. Челябинск

19 мая 2023 года

Дело № А76-6911/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Калиной И.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2023 по делу № А76-6911/2019 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью СК «СУ-22» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алма «Медицинские системы» (далее – ООО «Алма «МС», должник). 

Определением суда от 22.05.2019 (резолютивная часть от 15.05.2019) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Алма «МС» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 19.09.2019 (резолютивная часть от 12.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 07.10.2019 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просил: 

1. Признать недействительными сделки, оформленные нижеследующими договорами: 

- договором купли-продажи транспортного средства № АМС 14-18 от 18.06.2018; 

- договором купли-продажи транспортного средства № АМС 15-18 от 04.06.2018. 

2. Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» (далее – ООО ФПК «Альянс») возвратить в конкурсную массу ООО «Алма «МС» следующие транспортные средства:

 - автомобиль легковой МЕРСЕДЕС BENZ S430, 2002 года выпуска, VIN – 

<

***>, цвет коричневый, ПТС 86 МК 002930 дата выдачи 11.09.2010;

 - автомобиль легковой МЕРСЕДЕС ML350, 2006 года выпуска, VIN – 

<

***>, цвет серый, ПТС 66 ОТ 492194 дата выдачи 28.11.2017 (вх. № 62519 от 08.10.2019 с учетом уточнения от 30.06.2020).

Определением суда от 28.02.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены временный управляющий ООО «Алма» ФИО3, ФИО4.

 Определением суда от 27.05.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» (далее – ООО «ФПК «Альянс»). 

Определением суда от 02.07.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ФПК «Альянс».

Определением суда от 03.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. 

Определением суда от 09.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением суда от 30.01.2023 (резолютивная часть от 29.12.2022) заявление о признании сделок недействительными удовлетворено, применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с принятым определением суда от 30.01.2023, ООО ФПК «Альянс» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. ООО ФПК «Альянс» в представленных в дело документах указывал на отсутствие у ООО «ФПК «Альянс» в пользовании и распоряжении автомобиля МЕРСЕДЕС ML350, 2006 года выпуска, VIN - 

<

***>, который был передан бывшим директором ФИО7 директору ООО  УК АЛМА ФИО5. Соответственно ООО ФПК «Альянс» не имеет возможности передать обществу с ограниченной ответственностью «Алма «Медицинские системы» следующие транспортные средства: - МЕРСЕДЕС ML350, 2006 года выпуска, VIN - 

<

***>. Помимо этого, ООО ФПК «Альянс» несогласно с признанием недействительным договора купли-продажи транспортного средства № ФПК12-19 от 05.09.2019  на покупку автомобиля - МЕРСЕДЕС BENZ S430, 2002 года выпуска, VIN -

<

***>, за 320 000 руб. поскольку договор купли-продажи был исполнен и денежные средства были переданы в полном объеме.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 апелляционная жалоба ООО ФПК «Альянс»  (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 16.05.2023.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 27.11.2017 ООО «Алма «МС» в лице директора ФИО4 приобрело у ФИО8 транспортное средство МЕРСЕДЕС ML350, 2006 года выпуска, VIN – 

<

***>, цвет серый, по цене 710 000 руб. ООО «Алма «МС» была выдана доверенность № 67 от 30.11.2017 водителю ФИО9 для постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД. 

ООО «Алма «МС» в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «АЛМА» в лице директора ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства № АМС 15-18 от 04.06.2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство МЕРСЕДЕС ML350, 2006 года выпуска, VIN – 

<

***>, цвет серый, по цене 630 000 руб.; оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора. Имущество передано покупателю по акту от 04.06.2018. ООО «АЛМА» была выдана доверенность № 18 от 01.06.2018 ФИО10 для постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД.

ООО «АЛМА» в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО «ФПК «Альянс» в лице директора ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства № А5-19 от 03.06.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство МЕРСЕДЕС ML350, 2006 года выпуска, VIN – 

<

***>, цвет серый, по цене 630 000 руб.; оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора. Имущество передано покупателю по акту от 03.06.2019. ООО «ФПК «Альянс» была выдана доверенность № 1 от 03.06.2019 водителю ФИО9 для постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД; 04.06.2019 ФИО9 было подано соответствующее заявление. 04.06.2019 транспортное средство поставлено на учет за ООО «ФПК «Альянс», зарегистрировано за ООО «ФПК «Альянс» до настоящего времени. 

По договору купли-продажи от 13.03.2017 ООО «Алма «МС» в лице директора ФИО4 приобрело у ФИО11 транспортное средство МЕРСЕДЕС BENZ S430, 2002 года выпуска, VIN –

<

***>, цвет коричневый, по цене 300 000 руб. ООО «Алма «МС» была выдана доверенность № 67 от 30.11.2017 водителю ФИО9 для постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД. 

ООО «Алма «МС» в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «АЛМА» в лице директора ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства № АМС 14-18 от 18.06.2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство МЕРСЕДЕС BENZ S430, 2002 года выпуска, VIN –

<

***>, цвет коричневый, по цене 260 000 руб.; оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора. Имущество передано покупателю по акту от 18.06.2018. ООО «АЛМА» была выдана доверенность № 20 от 18.06.2018 ФИО10 для постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД. 19.06.2018 транспортное средство поставлено на учет за ООО «АЛМА».

ООО «АЛМА» в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО «ФПК «Альянс» в лице директора ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства № ФПК12-19 от 05.09.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство МЕРСЕДЕС BENZ S430, 2002 года выпуска, VIN – 

<

***>, цвет коричневый, по цене 320 000 руб.; оплата товара производится любым способом в день подписания договора. Имущество передано покупателю по акту от 05.09.2019. Государственная пошлина для регистрации автомобиля уплачена 06.09.2019 ФИО10 06.09.2019 транспортное средство поставлено на учет за ООО «ФПК «Альянс», зарегистрировано за ООО «ФПК «Альянс» до настоящего времени

Конкурсный управляющий ООО «Алма «Медицинские системы», сославшись на то, что сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности – неисполненных обязательств перед кредиторами, в пользу заинтересованного лица, являются безвозмездными, каких-либо документов, подтверждающих их возмездность, ему не представлено, совершены в целях вывода имущества должника на аффилированное лицо с целью недопущения возврата имущества в конкурсную массу, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок по отчуждению транспортных средств недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделок.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры составлены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Алма «МС», перерегистрации имущества ООО «Алма «МС» на аффилированные компании для исключения возможности обращения на него взыскания по долгам ООО «Алма «МС».

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки по отчуждению должником автомобилей в пользу ООО «Алма» совершены 04.06.2018 в отношении МЕРСЕДЕС ML350, 2006 года выпуска, 18.06.2018 в отношении МЕРСЕДЕС BENZ S430, 2002 года выпуска, последующие сделки по переоформлению имущества на ООО «ФПК «Альянс» совершены 03.06.2019 и 05.09.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий ООО «АЛМА» указал на отсутствие сведений об осуществлении оплат по сделкам, поскольку из выписок по расчетным счетам ООО «АЛМА» не усматривается осуществление платежей за транспортные средства в пользу ООО «Алма «МС», от ООО «ФПК «Альянс» в пользу ООО «АЛМА» оплата по сделкам также не поступала. 

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции правомерно обратил внимание на следующие обстоятельства.

Юридическим адресом ООО «Алма» согласно данным ЕГРЮЛ являлся: 

<

...> (запись от 04.12.2017), директором являлся ФИО5 (запись от 15.09.2017), который в период с 15.09.2017 по 09.04.2019 также являлся участником общества, участниками общества также являлись ФИО6 (запись от 21.12.2009), ФИО12 (01.11.2017-08.04.2019), ФИО13 (запись от 10.04.2018), ФИО14 (запись от 28.09.2016 до 22.10.2020), Рубежный Н.В. (15.09.2017-09.04.2019). 

ООО «ФПК «Альянс» создано 28.03.2019, юридический адрес: 

<

...>, директор – ФИО7, участники: ФИО7 (запись от 28.03.2019), ФИО15 (запись от 30.07.2019), ФИО16 (запись от 30.07.2019), Рубежный Н.В. (запись от 30.07.2019), ФИО17 (запись от 30.07.2019), ФИО18 (запись от 04.09.2019), участником с 28.03.2019 по 04.09.2019 являлось ООО УК «Алма». 

По данным Единого государственного реестра юридических лиц на момент совершения сделок участниками ООО «Алма «МС» являлись ООО «Алма» с долей в уставном капитале в размере 45 %, ФИО16 с долей 45 %. Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Алма «МС» от 09.04.2019 решения на собрании принимались участниками общества ФИО19, ФИО20, ФИО21, ООО «Алма» в лице директора ФИО5 (с долей 45 %), рассматривался в том числе вопрос о выходе участника ФИО16 с долей 45 % из общества.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами.

При этом, ФИО4 в отзыве указал, что являлся директором ООО «Алма «МС» с 21.12.2016 по 15.01.2019, оспариваемые договоры с ООО «Алма» не подписывал, денежные средства по указанным договорам не принимал, транспортные средства в ООО «Алма» не передавал, заявления о снятии автомобилей с регистрационного учета не подавал. Конечным приобретателем ООО «ФПК «Альянс» доказательства осуществления оплаты за автомобили по договорам также не представлены.

На момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности – имел неисполненные обязательства перед кредиторами (ООО «Триас Инжиниринг» - неосновательное обогащение в размере 3 305 340 руб. 19 коп, ООО СК «СУ-22» - по договору генерального подряда № 11 от 28.07.2017 в размере 2 543 960 руб. 66 коп., а также налоговым органом), требования которых до настоящего времени не погашены, включены в реестр требований кредиторов ООО «Алма «МС».

Принимая во внимание отсутствие оплаты, а также то, что  договоры купли-продажи представляли собой единую сделку, направленную на сохранение имущества в собственности группы компаний и недопущение обращения на него взыскания по долгам ООО «Алма «МС», их совершение контролировалось со стороны бенефициаров группы, реальное исполнение сделок в части оплаты товара не предполагалось, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании сделок недействительными. 

Наличие корпоративного конфликта в обществе «ФПК «Альянс» и уклонение бывшего руководителя от передачи имущества и документов,  не может влиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2023 по делу № А76-6911/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               И.В. Калина

 

                                                                                          М.В. Ковалева