ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-20135/2019

30 января 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления  объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 января 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.09.2023 по делу № А83-20135/2019 (судья Ищенко И.А.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» к Обществу с ограниченной ответственностью «Залив-Порт» к Открытому акционерному обществу «Судостроительный завод «Залив»

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичное акционерное общество «Банк «Финансы и кредит», Генеральная прокуратура Российской Федерации, Акционерное общество «Судостроительный завод им. Б.Е. Бутомы», Государственный совет Республики Крым, Совет министров Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым»

о взыскании 356 524 175,82 рублей и обращении взыскания на предмет залога

 

при участии в судебном заседании:

от апеллянта – ФИО2, представитель по доверенности от 22.12.2023;

от Акционерного общества «Судостроительный завод им. Б.Е. Бутомы» – ФИО3, представитель по доверенности от 27.12.2023; 

 

установил:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Залив-Порт», к Открытому акционерному обществу «Судостроительный завод «Залив», в котором просит суд: 

- взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Залив-Порт» и Открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Залив» в пользу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» сумму задолженности в размере 356 524 175,82 рублей;

- обратить взыскание на имущество принадлежащее Открытому акционерному обществу «Судостроительный завод «Залив» ОГРН 

<

***>, заложенному по Договору залога основных средств от 10.06.2009 № 2751ОС/0609 с внесенными изменения допсоглашением б/н от 30.09.2013 и допсоглашением б/н от 10.02.2014, заключенному между Открытым акционерным обществом «Судостроительный завод «Залив» и Публичным акционерным обществом «Банк «Финансы и кредит», в соответствии с которым передано в залог имущество: автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0020, год выпуска 2008; автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0030, 2008 года выпуска в пользу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.09.2023 по настоящему делу, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее – апеллянт, фонд, истец) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так апеллянт указывает на то, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене как необоснованный судебный акт, вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению апеллянта, судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания обстоятельств имеющих значение для дела, 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании, в последствии отложенном на 23.01.2024.

05.12.2023 от АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» поступил отзыв на исковое заявление согласно которому третье лицо не соглашается с доводами, изложенными в жалобе.

19.01.2024 от фонда поступили дополнительные пояснения.

22.01.2024 от ОАО «Судостроительный завод «Залив» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда фонд доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда акционерное общество «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора) против удовлетворения апелляционной жалобы фонда возражало согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просило удовлетворении апелляционной жалобы фонда – отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 26 сентября 2013 года между Публичным акционерным обществом «Банк «Финансы и кредит» (далее, Банк) и Дочерним предприятием «Залив-Порт» ЕГРПОУ 25139503, правопреемником которого согласно п. 12-14 ЕГРЮЛ является Общество с ограниченной ответственностью «Залив-Порт», ОГРН 

<

***> (далее – «Залив-Порт») Публичного акционерного общества «Судостроительный завод «Залив» ЕГРПОУ 14307251, правопреемником которого согласно п. 12-14 ЕГРЮЛ является Открытое акционерное общество «Судостроительный завод «Залив» ОГРН 

<

***> (далее – «Судостроительный завод «Залив»), заключен Договор о возобновляемой кредитной линии 1476v-13 (далее – Кредитный договор).

В случае неисполнения ДП «Залив-Порт» обязанностей по Кредитному договору, ДП «Залив-Порт» и ПАО «Судостроительный завод «Залив» отвечают перед ПАО «Банк «Финансы и кредит» как солидарные должники.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между ПАО «Банк «Финансы и кредит» и ПАО «Судостроительный завод «Залив» был заключен Договор залога основных средств № 2751ОС/0609 от 10.06.2009, в который в последующем были внесены изменения дополнительным соглашением б/н от 30.09.2013 и дополнительным соглашением б/н от 10.02.2014. В залог передано следующее имущество:

- автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0020, год выпуска 2008;

- автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0030, год выпуска 2008.

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее – Фонд) мотивирует свои исковые требования тем, что свои обязательства по Кредитному договору ПАО «Банк «Финансы и кредит» исполнил надлежащим образом и предоставил ДП «Залив-Порт» заемные средства.

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора срок исполнения обязательства по Кредитному договору – 

<

***>.

В обоснование исковых требований АНО «Фонд защиты вкладчиков» указало, что в соответствии с Федеральным законом от 02.04.2014г. № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» осуществляет компенсационные выплаты физическим лицам, предусмотренные Законом № 39-ФЗ, путем приобретения прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях.

Судебными актами, которые вступили в законную силу, удовлетворены требования Фонда, предъявленные в соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ, о взыскании с Банка денежных средств в том числе по договорам цессии, заключенным с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований).

На основании исполнительных листов о взыскании с ПАО «Банк «Финансы и кредит» задолженности перед Фондом, МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым возбуждено 163 исполнительных производств, которые объединены в сводное исполнительное производство № 369195/15/99001-СД.

В соответствии со статьями 17, 19 Закона № 39-ФЗ размер обязательств ООО «Залив-Порт» определяется по состоянию на 18.03.2014 в валюте Российской Федерации по официальному курсу, установленному Банком России на 18.03.2014.

По состоянию на 18.03.2014 ООО «Залив-Порт» не исполнило обязательств по возврату денежных средств на сумму – 94 385 505,14 грн., что по курсу на 18.03.2014 составляет – 356 524 175,82 руб., из них: задолженность по кредиту – 80 718 858,00 грн. (по курсу на 18.03.2014 составляет – 304 988 133,07 руб.); задолженность по процентам – 13 639 647,14 грн. (по курсу на 18.03.2014 составляет –51 536 042,75 руб.).

При осуществлении прав кредитора Фонд, в частности, вправе предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным выше, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Поскольку, как указывает истец, в нарушение договорных обязательств в установленный кредитным договором срок ООО «Залив-Порт» задолженность в пользу ПАО «Банк «Финансы и кредит» не была выплачена, а срок полного исполнения обязательств заемщика по кредитному договору истёк, истец направил в адрес ООО «Залив-Порт» и ОАО «Судостроительный завод «Залив» требование №1/2850 от 01.06.2018, а также претензию №1/3966 от 06.08.2018 о необходимости погашения задолженности, либо передачи имущества в счет погашения задолженности Указанные требование и претензия остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В обоснование наличия задолженности Истец указывает на решение Хозяйственного суда Киевской области по делу № 911/1161/17 от 19 июня 2017 года, сумма задолженности ДП «Залив-Порт» перед ПАО «Банк «Финансы и кредит» по Кредитному договору, по состоянию на 18.03.2017,составляет –119 021 038, 31 грн., в том числе: задолженность по кредиту в размере – 80 718 858,00 грн., задолженность по уплате процентов – 34 057 078,68 грн., пеня в размере – 4 245 101,63 грн.

Отказывая в удовлетворении исковых требований фонда о взыскании с ответчика задолженности по кредитному договору, в отсутствие в деле доказательств возврата кредитных ресурсов в полном объеме, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что Истцом не представлено никаких доказательств подтверждающих общий размер требований Истца к Банку «Финансы и Кредит», нет никаких сведений о текущем размере требований.

При повторном рассмотрении настоящего дела по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в мотивировочной части обжалуемого решения суда, ввиду следующего.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанное решение иностранного суда является недопустимым письменным доказательством (статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и отмечает следующее.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕРГН), в отношении открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Залив», находящейся в открытых информационных ресурсах (https://egrul.nalog.ru/), на день принятия Республики Крым в состав Российской Федерации, юридическое лицо было зарегистрировано 28.11.1994 за регистрационным номером 14307251. 07.08.2014 юридическому лицу присвоен Государственный регистрационный номер 

<

***>. Открытое акционерное общество «Судостроительный завод «Залив» является российским юридическим лицом, осуществляет свою деятельность, в том числе, связанную с выполнением государственного оборонного заказ, по своему юридическом адресу. Общество не имеет филиалов и представительств за пределами Российской Федерации, в том числе в государстве Украина.

Названое выше решение иностранного суда, принято в отношении имущественных прав российского юридического лица, следовательно, названное решение принято с грубым нарушением правила об исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц (пункт 2 части 1 статьи 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сведения о признании и приведении в исполнение настоящего решения иностранного суда в порядке главы 31 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с п. 1.4 Положения Банка России от 01.10.2015 № 493-П "Отраслевой стандарт бухгалтерского учета некредитными финансовыми организациями операций по выдаче (размещению) денежных средств по договорам займа и договорам банковского вклада" в бухгалтерском учете операции по выдаче (размещению) денежных средств по договору займа или договору банковского вклада отражаются на основании первичных учетных документов, в том числе документов, подтверждающих передачу некредитной финансовой организацией денежных средств со своего банковского счета или из кассы, либо при выполнении условий договора, определяющих порядок предоставления займа или внесения на счет по депозиту.

Как верно отмечено судом первой инстанции, Решение Хозяйственного суда Киевской области от 19 июня 2017 года по делу № 911/1161/17 не является документом первичного бухгалтерского учета, и не может быть принято судом в качестве бесспорного доказательства, безусловно подтверждающего наличие (отсутствие) обязательств.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральный закон от 02.04.2014 № 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон № 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона № 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

В силу части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном настоящей статьей.

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона № 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений (абзацы 1, 4 части 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Статьей 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона определены статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено указанным кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

Как правомерно указано судом первой инстанции, согласно статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении спора суд применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанных договоров и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В соответствии со ст. 193 Хозяйственного кодекса Украины, ст. ст. 525, 526 Гражданского кодекса Украины, ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями этих Кодексов, других актов гражданского законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или других требований, которые обычно относятся. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, если иное не установлено договором или законом.

Как следует из частей 1, 2 статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. К отношениям по кредитному договору применяются положения параграфа 1 настоящей главы, если иное не установлено настоящим пунктом и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 1048 ГК Украины кредитор имеет право на получение от заемщика процентов от суммы займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором. Если договором не установлен размер процентов, их размер определяется на уровне учетной ставки Национального банка Украины. В случае отсутствия иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа.

В исковом заявлении Фонд просит взыскать сумму задолженности по Договору о возобновляемой кредитной линии 1476v-13 от 26.09.2013 в размере 356 524 175,82 рублей.

Однако апелляционная коллегия отмечает, что в материалах дела не содержатся какие-либо доказательства, подтверждающие наличие правоотношений займа.

Как заявляет апеллянт, судом первой инстанции нарушено правило распределения бремени доказывания, а также обязанности по предоставлению первичных документов.

Судебная коллегия отклоняет данный довод и отмечает следующее.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309- ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Однако апелляционной коллегией учтена геополитическая ситуация и взаимоотношения между Российской Федерацией и Украиной с 24.02.2022, прекращение дипломатических, почтовых и иных взаимоотношений между странами, суд апелляционной инстанции учитывает затруднительный характер получения доказательств от кредитных учреждений и иных юридических лиц и государственных органов Украины.

На основании изложенного, истец в рассматриваемом случае во исполнение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не представил в материалы настоящего дела необходимый и надлежащим образом оформленный объем доказательств ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции относительно невозможности оценки соразмерности требований Истца заявленных в рамках настоящего спора, с общим размером приобретенных прав (требований), а довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием в материалах дела бухгалтерской документации, является необоснованным.

Само по себе наличие кредитного договора без подтверждения факта исполнения обязательств со стороны кредитора не свидетельствуют о возникновении обязательств по возврату кредитных средств.

Учитывая, что бремя доказывания исковых требований лежит на истце, который ко всему прочему является более сильной стороной в правоотношениях, соответственно на него следует относить негативные последствия отсутствия необходимых документов (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того апелляционный суд признает несостоятельным довод апеллянта об уклонении ответчиков от предоставления истребованной документации.

Согласно описи документов ОАО «Судостроительный завод «Залив», составленной на 25.11.2015 в архиве организации находились документы, относящиеся к деятельности организации до постановки на учет в налоговом органе на территории Российской Федерации в качестве российской организации.

29 января 2016 года в помещении архива ОАО «Судостроительный завод«Залив», расположенного по адресу 

<

...> произошло затопление, в связи с чем, приказом генерального директора № 2П.4 от 29.01.2016 была создана комиссия для подтверждения причин утраты документов в связи с затоплением, обнаруженным 29.01.2016.

По результатам работы комиссии была установлена причина затопления: течь в месте ответвления от магистральной трубы отопительной системы, а также составлен Акт об утрате документации от 02.02.2016. Перечень документации указан в Приложении № 1 к акту от 02.02.2016.

Согласно Перечня утрачены договора хозяйственной деятельности за период с 2005 по 2015 года в количестве 19 папок, кредитные договоры за период с 2006 по 2014 года в количестве 4 папок, бухгалтерская документация, в том числе бухгалтерские балансы, первичная документация (приходно-расходные ордера, акты, соглашения, требования и т. д.) за период с 2009 по 06.08.2014 года в количестве 24 папок, документы, относящиеся к корпоративной деятельности в количестве 7 (семь) папок, в том числе документы, относящиеся к деятельности Совета директоров (наблюдательного совета) и собраниям акционеров.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований о взыскании 356 524 175,82 рублей, суд первой инстанции учел все фактические обстоятельства дела, ввиду чего апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов изложенных в обжалуемом решении.

Кроме того, как правомерно указано судом первой инстанции, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по кредитному договору у истца в силу положений ст. 337 Гражданского кодекса РФ и в силу недоказанности указанных обстоятельств, отсутствует право обращения взыскания на имущество.

Дополнительно стоит отметить в обоснование требования об обращении взыскания на предмет залога истец указывает на решение Хозяйственного суда Киевской области от 11 октября 2017 года по делу № 911/2745/17, согласно которому суд постановил: обратить взыскание на имущество ОАО «Судостроительный завод «Залив» на основании договора залога основных средств № 2751ОС/0609 от 10.06.2009 в счет частично погашения задолженности ООО «ЗАЛИВ-ПОРТ» перед ПАО «Банк «Финансы и Кредит» договору о возобновляемой кредитной линии № 1476v-13 от 26.09.2013.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

То есть, сущность залоговых правоотношений состоит в обеспечении имущественных интересов залогодержателя, исполнившего обязательство, и не означает приобретение контроля над активом и тем более права собственности.

Между тем, согласно письменным пояснениям Государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» 30 апреля 2014 года Государственным Советом Республики Крым принято постановление № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», которым установлено, что на период интеграции Республики Крым в состав Российской Федерации и до разграничения собственности между Российской Федерацией, Республикой Крым и муниципальной собственностью, все государственное имущество (государства Украина) и бесхозяйное имущество, а также имущество, указанное в Приложении к настоящему постановлению, находящиеся на территории Республики Крым, учитывается как собственность Республики Крым.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085- 6/14 «О вопросах управления имуществом Республики Крым», с последующими изменениями, в частности, включено в перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым движимое и недвижимое имущество ОАО «Судостроительный завод «Залив», расположенное по адресу: 

<

...>, в составе:

- иное сооружение (акватория) площадью 476000 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:3057;

- иное сооружение (спусковое устройство "Слип") протяженностью 165 м, кадастровый номер 90:19:010102:3066;

- иное сооружение (достроечная набережная механического цеха) площадью (площадью застройки) 3650 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:107;

- иное сооружение (достроечная набережная IX) площадью (площадью застройки) 1122 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:27;

- иное сооружение (набережная № 2, VII) площадью (площадью застройки) 6108 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:19;

- иное сооружение (глубоководная набережная VI) площадью (площадью застройки) 4950 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:111;

- иное сооружение (объект № 45 набережная с ТП) площадью (площадью застройки) 15175 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:104.

Распоряжением Совета министров республики Крым от 07.11.2022 № 1763-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 23 декабря 2014 года № 1481-р и вопросах управления имуществом, находящимся в собственности Республики Крым» указанное имущество закреплено за Учреждением на праве оперативного управления.

Таким образом, вышеуказанное имущество является собственностью Республики Крым, включено в реестр имущества Республики Крым и 22.11.2022 зарегистрировано право собственности за Республикой Крым.

АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» является собственником имущества, в отношении которого истцом заявлено требование об обращении взыскания на предмет залога.

19 декабря 2014 года между ОАО «Судостроительный завод «Залив» и ООО «Судостроительный завод «Залив» был заключен договор купли-продажи оборудования №8.

Согласно п.1.1. данного договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю оборудование согласно спецификации (Приложение №1), а Покупатель обязуется принять и оплатить это оборудования в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с пунктами 441, 442 Перечня оборудования, указанного в Спецификации к договору ООО «Судостроительный завод «Залив» приобрело у ОАО «Судостроительный завод «Залив» станок трубогибочный CNC 80 HDMW в количестве 1 шт., стоимостью 8 754 125,00 руб., а также станок трубогибочный CNC 200 HDMW в количестве 1 шт., стоимостью 20 995 735,00 руб.

Обязательства между сторонами были выполнены надлежащим образом и в полном объеме, сведения о том, что оборудование находилось в залоге на момент совершения сделки у ООО «Судостроительный завод «Залив» отсутствовали, что подтверждается материалами дела.

17.02.2021 ООО «Судостроительный завод «Залив» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» прекратило свою деятельность.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в публичный реестр (ЕГРЮЛ) соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующая запись внесена 17.02.2021, следовательно, правопреемство в материальном смысле состоялось.

Учитывая изложенное, в соответствии с п. 805, 806 Приложения № 1 к Передаточному акту по Договору присоединения ООО «СЗ «Залив» к АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы», к последнему перешли в собственность станок трубогибочный CNC 80 HDMW в количестве 1 шт., а также станок трубогибочный CNC 200 HDMW в количестве 1 шт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ залог сохраняется в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества, за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ установлено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор купли-продажи оборудования № 8 от 19.12.2014 заключался на возмездных условиях, стоимость соответствовала рыночной и из условий договора не следовало о наличии залоговых отношений, в том числе и при последующем переходе права собственности в результате реорганизации, АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» является добросовестным приобретателем указанного выше оборудования.

Довод апеллянта относительно отсутствия документов, подтверждающих факт продажи ОАО «СЗ «Залив» залогового оборудования, ввиду несоответствия маркировки залогового имущества, отчуждаемого в пользу ООО «СЗ «Залив» имущества, не принимается во внимание ввиду отсутствия доказательств наличия иных трубосгибочных станков у ответчика.

Коллегия судей принимает во внимание довод апеллянта о необоснованном применении судом первой инстанции положений ст. 367 ГК РФ к правоотношениям между залогодержателем и залогодателем, однако указанный довод не влияет на законность принятого судом первой инстанции решения, ввиду наличия иных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 сентября 2023 года по делу № А83-20135/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

 

Судьи                                                                                                                      К.Г. Калашникова

  

                                                                                                                      Л.Н. Оликова