АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10802/21 

Екатеринбург

15 апреля 2022 г.

 

Дело № А76-11477/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сушковой С.А., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская «Березка» (далее – общество Парикмахерская «Березка», общество) ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2021 по делу № А76-11477/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по тому же делу по исковому заявлению участника общества Парикмахерская «Березка» ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 1 363 300 руб. 03 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 29.07.2021).

Участник общества Парикмахерская «Березка» ФИО1 07.04.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 363 300 руб. 03 коп. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе участник общества Парикмахерская «Березка» ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, именно ФИО2 как единоличный исполнительный орган общества, действуя разумно и добросовестно в его интересах, должна была осуществлять оперативный контроль за контрагентами общества. Заявитель указывает, что на протяжении почти 3,5 лет директором общества ФИО2 не предпринимались меры по взысканию имеющейся дебиторской задолженности, что впоследствии явилось основанием для применения срока исковой давности и отказа в удовлетворении исковых требований общества; факт ненадлежащей организации работы самого общества с его контрагентами установлен в решении Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2019 по делу № А76-16822/2018. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что ответчиком не даны пояснения относительно причин длительного бездействия по взысканию дебиторской задолженности, не представлены доказательства отсутствия вины в причинённых убытках; размер убытков определен исходя из расчета самой ФИО2 при обращении общества в суд с иском о взыскании задолженности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником общества Парикмахерская «Березка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обладает 25,54 долей в уставном капитале общества. 

В период с 21.04.2015 по настоящее время директором общества Парикмахерская «Березка» является ФИО2, что подтверждается сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц, а также протоколом от 25.05.2018 № 10. 

Общество Парикмахерская «Березка» 28.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Кайман» (далее – общество «Кайман»), обществу с ограниченной ответственностью «Пивоварни Денисова» (далее – общество «Пивоварни Денисова») с исковым заявлением о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.12.2011, взыскании убытков в размере                       1 339 588 руб. 03 коп., в том числе основного долга в размере 381 192 руб.        03 коп; процентов в размере 21 788 руб. 50 коп; суммы к возмещению за ремонт помещения в размере 420 927 руб. 50 коп; упущенной выгоды в размере         515 680 руб. (дело № А76-16822/2018). 

Определением суда от 26.10.2018 по упомянутому делу в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5.

В процессе рассмотрения дела установлено, что деятельность обществ «Кайман», «Пивоварни Денисова» прекращена в связи с исключением данных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц 02.11.2018 и 17.08.2016 соответственно.

В связи с этим общество Парикмахерская «Березка» уточнило исковые требования и просило взыскать с соответчика ФИО4 задолженность по арендной плате по использованию объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...> (Новосинеглазово), д. 13, помещение     № 2, принадлежащего на праве собственности обществу Парикмахерская «Березка», в размере 125 000 руб.; взыскать с соответчика ФИО4 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 41 742 руб. 41 коп.; взыскать с соответчика ФИО4 сумму возмещения ущерба за излом входной железной двери у названного объекта недвижимости в размере 15 000 руб.; взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО5 расходы на ремонт объекта недвижимости, принадлежащего на праве собственности обществу Парикмахерская «Березка», в размере 420 927 руб.; взыскать с ФИО4 за пользование объектом недвижимости 468 570 руб.; обязать ФИО4 и ФИО5 восстановить объект недвижимости в соответствии с техническим планом инв. № 33594 от 22.11.2004.

Определением от 10.12.2018 производство по делу № А76-16822/2018 в части исковых требований и заявления о распределении судебных расходов к обществам «Кайман», «Пивоварни Денисова» прекращено. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2019 по делу № А76-16822/2018 в удовлетворении исковых требований общества Парикмахерская «Березка» к ФИО4 и ФИО5 отказано по причине пропуска срока исковой давности, который начал течь с 22.05.2015 при том, что иск подан 26.10.2018, а также по причине недоказанности использования        ФИО4 объекта недвижимости после 22.05.2015. 

Решение по делу № А76-16822/2018 не обжаловалось. 

Полагая, что ФИО2 действовала в качестве директора общества Парикмахерская «Березка» недобросовестно и неразумно, длительное время не предпринимала меры по взысканию дебиторской задолженности, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований общества Парикмахерская «Березка» послужил пропуск срока исковой давности, а также непредставление доказательств, что повлекло невозможность истребования долга и причинение обществу убытков в размере 1 363 300 руб. 03 коп., ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников) возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 названного Закона).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суды установили, что ФИО2 в период с 21.04.2015 по настоящее время осуществляет полномочия директора общества Парикмахерская «Березка», а также является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 51,08%.

Возражая против исковых требований, ФИО2 ссылалась на то, что директором стала вынужденно в связи с тяжелой болезнью и смертью предыдущего директора, в сложившихся обстоятельствах передача дел, документов общества не производилась; с 2011 года основным доходом общества Парикмахерская «Березка» являлись арендные платежи от сдачи собственного нежилого помещения в аренду, в штате общества числится единственный сотрудник - директор с функциями бухгалтера; 01.12.2011 был заключен договор аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО4, с 01.03.2012 договор был заключен с обществом «Пивоварни Денисова» в лице директора ФИО5 (жена ФИО4), с 01.12.2014 - с обществом «Кайман» в лице директора ФИО4; на протяжении четырех лет арендаторами были одни и те же лица, менялись только названия фирм. Начиная с декабря 2014 года арендаторами нарушались обязательства по внесению арендной платы; нежилое помещение было опечатано, поставлено под охрану и сигнализацию, после учинившегося арендаторами разгрома, помещение общества находилось в плачевном состоянии, сдать его в аренду не представлялось возможным, требовался ремонт. С 04.12.2015 начались судебные разбирательства с бывшим участником общества ФИО6, коммунальными службами, с судебными приставами; счета общества Парикмахерская «Березка» были арестованы, наложен запрет на любые регистрационные действия с недвижимостью; деятельность общества была приостановлена на длительный период времени. 

ФИО2 также указывала, что исковое заявление о взыскании задолженности, процентов, возмещения расходов за ремонт помещения и суммы упущенной выгоды с обществ «Пивоварни Денисова» и «Кайман» в пользу общества Парикмахерская «Березка» направлено в Арбитражный суд Челябинской области 23.05.2018, срок исковой давности не был пропущен;  судебные заседания на протяжении почти одного года откладывались из-за отсутствия арендаторов, невозможности определить их местонахождение. Отсутствие денежных средств у общества, наличие задолженностей по коммунальным платежам и арест расчетного счета не позволили далее продолжать судебные разбирательства; ФИО1, несмотря на осведомленность с ее стороны о сложившейся ситуации, не предпринимала как участник общества никаких попыток оказать финансовую помощь. 

Учитывая, что ФИО1 не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий руководителя общества ФИО2, в то время как ответчиком приведено в отзыве экономическое обоснование своих действий в сложившихся обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о недоказанности участником общества ФИО1  всей совокупности условий для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным доводам не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Определением суда округа от 22.02.2022 участнику общества Парикмахерская «Березка» ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанного лица в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2021 по делу № А76-11477/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская «Березка» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская «Березка» ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    С.А. Сушкова 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова