ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8958/2021

11 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22290/2022)  акционерного общества "Олонецкий молочный комбинат" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 17.06.2022  по делу № А26-8958/2021, принятое по иску акционерному обществу "Олонецкий молочный комбинат" к  открытому акционерному обществу "Племенное хозяйство "Ильинское"

о признании

установил:

акционерное общество «Олонецкий молочный комбинат»  (далее – АО «Олонецкий молочный комбинат») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу «Племенное хозяйство «Ильинское» (далее – ОАО «Племенное хозяйство «Ильинское») о признании недействительной оспоримой сделки: протокола согласования цены на молоко с 01.10.2021; протокола согласования цены на молоко с 05.10.2021; протокола согласования цены на молоко с 25.10.2021 по 18.11.2021 и дополнительного соглашения от 19.10.2021 к договору поставки молока-сырья от 18.07.2017.

Решением суда первой инстанции от 17.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, с апелляционной жалобой обратился истец. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы АО «Олонецкий молочный комбинат» ссылается на нарушение ответчиком условий договора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, 18.07.2017 между ОАО «Племенное хозяйство «Ильинское» и АО «Олонецкий молочный комбинат» заключен договор поставки молока-сырья (далее - договор).

В соответствии с п. 1.2. договора объемы поставок молока согласовываются сторонами путем подписания Графика поставки. В соответствии с пунктами 1.2, 5.2. и 6.1 договора график поставки должен быть согласован и подписан обеими сторонами договора, причем не позднее чем за 14 дней до изменения объемов поставки. Объем поставок молока на 2021 год был подписан сторонами 15.12.2020.

Согласно п.3.1. договора цена на поставляемое молоко согласовывается Сторонами в Протоколе согласования цен. В случае изменения цены Поставщик обязан сообщить об этом Покупателю не менее чем за 60 календарных дней до ее введения. Новая цена должна быть согласована Сторонами путем подписания нового Протокола согласования цен.

16.09.2021 в адрес АО «Олонецкий молочный комбинат» по электронной почте поступило письмо от ОАО «Племенное хозяйство «Ильинское» (исх.№316 от 10.09.2021) с просьбой о повышении цен на поставляемое сырое молоко на 2 рубля с 01 октября 2021 года по причине значительного роста цен на концентрированные корма.

В тот же день АО «Олонецкий молочный комбинат» ответило на это письмо отказом (исх.№880 от 16.09.2021), предложив отложить рассмотрение этого вопроса до согласования отпускных цен на продукцию АО «Олонецкий молочный комбинат» с торговыми сетями. Также, истец попросил приложить документы, подтверждающие обоснование необходимости повышения закупочных цен.

28.09.2021 ответчик направил в адрес АО «ОМК» новый график поставки молока с 01 октября 2021 года, в соответствии с которым объем поставок на октябрь был сокращен на 434 тонны. В обосновании был указан отказ истца на повышение цен.

Как указывает истец, 28.09.2021 под угрозой сокращения объема поставок, АО «Олонецкий молочный комбинат» было вынуждено согласиться с изменением цены, о чем письмом (исх.№905 от 28.09.2021) уведомило ответчика. В результате сторонами был подписан Протокол согласования цены от 01 октября 2021 года. Затем 30.09.2021  руководство совхоза устно сообщило АО «Олонецкий молочный комбинат», что с 01 октября 2021 года сокращает объемы поставок в адрес АО «Олонецкий молочный комбинат» и будет поставлять сырье в Вологодскую область.

05.10.2021 от ответчика поступило письмо (исх.№336 от 05.10.2021), в котором содержалась просьба рассмотреть вопрос о повышении закупочной цены на молоко на 4 рубля (базисной жирности 3,4; белок 3,0) с 05 октября 2021 год.

Как указывает истец, 05.10.2021 он был вынужден подписать новый Протокол согласования цен, но, несмотря на это, поставки молока в прежнем объеме ответчик не возобновил.

Сокращение поставляемого объема сырого молока крайне негативно отразилось на  деятельности истца.

В сложившихся условиях у АО «Олонецкий молочный комбинат» не оставалось иного выбора, кроме как подписать 19.10.2021 дополнительное соглашение и 25.10.2021 новый протокол согласования цен (с 25.10.2021 по 18.11.2021).

После подписания вышеуказанных дополнительного соглашения и протокола согласования цен ответчик 21.10.2021 возобновил поставки в прежних объемах, согласно объемов поставок на 2021 год.

По мнению истца, подписанные  под угрозой сокращения поставок протоколы согласования цены от 01.10.2021 и 05.10.2021, а позже под угрозой невозобновления поставок дополнительное соглашение от 19.10.2021 и протокол согласования цены от 25.10.2021 являются невыгодными для истца, поскольку влекут увеличение цены на поставляемое молоко-сырье (в сравнении с ранее действовавшим протоколом согласования цены от 26.03.2021) и ухудшают условия договора. Так, дополнительное соглашение от 19.10.2021 предусматривает возможность расторжения договора в одностороннем порядке в случае, если Стороны не достигнут согласия о цене (п.3.1.). Такого условия ранее в договоре не содержалось, односторонний отказ был невозможен, что давало сторонам гарантию стабильной работы как минимум на год. При этом срок предупреждения об изменении цены сокращен с 60 до 30 дней, что также противоречит интересам истца. Количество изменений цены не ограничено. Таким образом, истец отказался в ситуации, когда договор может быть расторгнут в любое время, если он не согласится поднять цену.

Также, снижен размер штрафа за недопоставку продукции (п.6.5.): ранее он был равен 15% от стоимости недопоставленной продукции (с 8-го дня недопоставки), в новой редакции штраф равен 10%.

Помимо этого, изменена формула расчета цены за молоко - снято ограничение по максимальному уровню белка (п.3.2.), что само по себе приводит к фактическому удорожанию молока за счет того, что ответчик может поставлять молоко с большим уровнем белка, чем это необходимо покупателю, т.е. истцу.

Поскольку вышеуказанные не желаемые истцом правовые последствия подписания дополнительного соглашения от 19.10.2021 и протоколов согласования цены от 01.10.2021, 05.10.2021 и 25.10.2021 наступили в результате, а не самостоятельного свободного волеизъявления, истец полагает, что они подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заключенный между сторонами спора контракт является договором поставки, правоотношения по которому подчиняются правилам параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

В нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора намеренно и с умыслом выражал насилие или угрозу в отношении истца (статьи 71, 64, 67, 68 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, поставщик сообщил покупателю, что если тот не согласится на повышение цены на закупаемое молоко, то поставщик будет вынужден приостановить поставку товара в будущем. В условиях свободы договора покупателя не обязывали закупать продукцию именно у данного поставщика. Если покупатель соглашается на  предложение поставщика, значит, либо такое изменение цены не приводит к тому, что сделка для него теряет статус взаимовыгодной, либо, даже если именно данная сделка такой статус теряет, для покупателя перспектива получения выгоды от дальнейшего сотрудничества с данным поставщиком перекрывает ущерб от этой конкретной сделки в случае изменения в ней цены. 

Согласно пункту 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Кроме того, в декабре 2021 года истец заключил новый договор с ответчиком на 2022 год на идентичных условиях.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 17.06.2022 по делу №  А26-8958/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

 

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Я.Г. Смирнова