СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12779/2018-ГК

г. Пермь

13 ноября 2018 года

Дело № А50-12858/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.

судей  Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от ответчика, ООО «Инновационные технологии Урала»: Котова С.А. по доверенности от 06.04.2018;

в отсутствие представителей истца, ответчика, индивидуального предпринимателя Зеленкиной Нины Павловны, лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Торфяная компания»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 10 июля 2018 года,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по делу № А50-12858/2018

по иску ООО «Торфяная компания» (ОГРН 1105948000949, ИНН 5948038491)

к ООО «Инновационные технологии Урала» (ОГРН 1095902000644, ИНН 5902168120), индивидуальному предпринимателю Зеленкиной Нине Павловне (ОГРНИП 317595800000257, ИНН 591605130551)

о признании договора незаключенным,

к ООО «ГрадоСтрой»

о взыскании неустойки по договору подряда,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торфяная компания» (далее – ООО «Торфяная компания») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии Урала» (далее – ООО «Уралинновация»), индивидуальному предпринимателю Зеленкиной Нине Павловне (далее – ИП Зеленкина Н.П.) о признании договора подряда от 06.03.2018 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2018 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, спорный договор по своей правовой природе является смешанным, включающим в себя элементы договора подряда и договора аренды земельного участка. Заявляя о незаключенности договора, истец ссылается на несогласованность сторонами его существенных условий, в частности, полагает, что не определен предмет договора (объект земельного участка и конечный результат работ). При этом, как указывает апеллянт, сами стороны договора не обладают необходимой правоспособностью для его заключения, поскольку у ООО «Уралинновация» отсутствует договор аренды переданного ответчику в пользование земельного участка, а ИП Зеленкина Н.П. не имеет лицензии для производства работ по добыче торфа, что подтверждается выпиской из ЕГРИП. По утверждению заявителя жалобы, судом не дана правовая оценка представленному истцом отчету об оценке № 746 от 26.06.2018 в качестве доказательства причиненных убытков. 

Возражая на доводы жалобы, ответчик, ООО «Уралинновация», в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направил отзыв, в котором с доводами жалобы не согласился, считает решение суда законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика,  ООО «Инновационные технологии Урала», с доводами апелляционной жалобы не согласился по снованиям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, ИП Зеленкиной Н.П., извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Инновационные технологии Урала» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009, участниками общества являются ООО «Торфяная компания» с размером доли в уставном капитале общества 49 % и Шатров В.Л. с размером доли 51 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 50-69). 

06.03.2018 между ООО «Инновационные технологии Урала» и ИП Зеленкиной Н.П. заключен договор подряда, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Инновационные технологии Урала» предоставляет ИП Зеленкиной Н.П. объем работ на технологической площадке площадью 10 гектаров на Северо-западном участке Пальтинского месторождения торфа, расположенного в Краснокамском районе Пермского края, для производства работ по добыче торфа согласно лицензии ПЭМ 80076 ТЭ, выданной Министерством природных ресурсов Пермского края. 

Согласно пункту 1.2 договора ИП Зеленкина Н.П. за свой счет выполняет работы по заготовке торфа на выделенной площадке. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора ООО «Инновационные технологии Урала» производит оплату за работу техники путем передачи ИП Зеленкиной Н.П. торфа в количестве 10 000 тонн по стоимости, согласованной сторонами данного договора. Заготовленный торф до передачи по акту от ООО «Инновационные технологии Урала» ИП Зеленкиной Н.П. считается собственностью ООО «Инновационные технологии Урала». 

В разделе 2 договора согласовано, что срок предоставления технологической площадки составляет 9 месяцев со дня подписания договора. 

Ссылаясь на то, что договор подряда от 06.03.2018, заключенный между ответчиками, является смешанным договором, включающим в себя элементы договора подряда и договора аренды земельного участка, между тем, не согласованы предмет договора и готовый результат, являющиеся существенными условиями, истец, являющийся участником ООО «Инновационные технологии Урала», обратился в суд с иском о признании данного договора незаключенным на основании статей 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 9 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах», статей 31, 32 Земельного кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на то, что ООО «Инновационные технологии Урала» произвело передачу земельного участка ИП Зеленкиной Н.П. в отсутствии правовых оснований, без обладания соответствующей правоспособностью, поскольку ООО «Инновационные технологии Урала» не имеет права пользования данным участком, т.к. после получения лицензии не оформило договор аренды в нарушение статей 31, 32 Земельного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец указала, что ИП Зеленкина Н.П. приступила к добыче торфа в нарушение статьи 9 Закона Российской Федерации «О недрах» в отсутствие необходимой лицензии.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что является участником ООО «Инновационные технологии Урала» и имеет право в силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределять прибыль общества, т.е. имеет материально-	правовой интерес в удовлетворении исковых требовании. Пояснил, что общество «Инновационные технологии Урала» заключает сделки, влекущие убытки для общества в виде неосновательного обогащения третьих лиц, в связи с чем нарушенные права участника будут восстановлены в случае удовлетворения иска, поскольку соответствующие правоотношения между сторонами сделки не возникнут и общество не понесет убытки в размере 10 000 тонн добытого торфа.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 307, 432, 606, 708, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав представленные в материалы дела доказательства и установленные по делу обстоятельства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца, не являющегося стороной договора, о признании его незаключенным. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившего в заседание суда апелляционной инстанции представителя ответчика, ООО «Уралинновация», исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Проанализировав условия представленного договора подряда от 06.03.2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе данный договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора аренды и договора подряда. Соответственно, отношения сторон по договору регулируются главами 34, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав. 

Согласно статьям 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок. 

Доводы жалобы о незаключенности договора в силу несогласования его существенных условий о предмете, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. 

В соответствии пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы (пункт 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, применительно к договору подряда существенными условиями являются предмет договора, начальный и конечный сроки выполнения работ (статьи 708, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10 отмечено, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона – принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. 

Согласно разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в пункте 15 постановления от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако, договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность. 

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, характер сложившихся правоотношений сторон договора подряда от 06.03.2018, условия данного договора, в частности, о предмете договора, приведенные сторонами доводы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о согласовании всех существенных условий договора при его подписании. 

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что каких-либо неопределенностей при подписании договора и его исполнении у сторон не имелось, объект, подлежащий передаче в пользование, а также виды выполняемых работ определены в договоре, в ходе исполнения договора у сторон отсутствовали какие-либо возражения относительно незаключенности договора. 

Как следует из пояснений сторон, приведенных при рассмотрении спора судом первой инстанции, в настоящее время ведется подготовка площадки к разработке торфа, добычу которого ИП Зеленкина будет осуществлять собственной спецтехникой, которая у ООО «Инновационные технологии Урала» отсутствует, что и явилось основанием для заключения оспариваемого договора, при этом добытый торф будет приобретаться ИП Зеленкиной Н.П. по согласованной сторонами цене в дополнительных соглашениях к договору. 

Исходя из оснований исковых требований и предмета спора о признании договора незаключенным в связи с несогласованием его существенных условий, доводы истца о причинении обществу убытков в результате заключения и исполнения указанного договора не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, как и доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не была дана правовая оценка представленному истцом в качестве доказательства причиненных убытков отчету № 746 от 26.06.2018. 

Требования о признании данного договора недействительным не являются предметом спора по настоящему делу.

Тем не менее, соответствующие обстоятельства были исследованы арбитражным судом при рассмотрении дела и, с учетом пояснений ответчиков о том, что в настоящее время добыча торфа на спорном участке не ведется и торф ИП Зеленкиной Н.П. не передавался, что также не опровергнуто по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими документальными доказательствами при рассмотрении апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца о причинении убытков обществу заключением договора подряда от 06.03.2018. 

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что отсутствие соответствующего разрешения (лицензии) на осуществление каких-либо видов работ, а также отсутствие у арендодателя права на сдаваемое в аренду имущество влекут иные правовые последствия в данном случае, не связанные с признанием договора незаключенным. 

С учетом изложенного, принимая во внимание приведенные истцом основания исковых требований по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, не являющегося стороной договора, о признании данного договора незаключенным.

Доводы, приведенные ООО «Торфяная компания» в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 июля 2018 года по делу № А50-12858/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Н.А. Гребенкина 

 

Судьи

Л.В. Дружинина

 

М.Н. Кощеева