РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-191701/18-121-2123

г. Москва

12 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года 

Решение изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего - судьи Е. А. Аксёновой 

при ведении протокола помощником судьи – Е.В. Каркавцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "Арктур" (119285, 

<

...>, пом/комн 1/84, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2017, ИНН: 

<

***>)

к ООО "АО "Грань" (432035, Ульяновская область, Ульяновск город, Энергетиков проезд, 9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2003, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1) ФИО1; 2) АО «Дженерал Моторс Узбекистан»; 3) ФИО2, 4) ФИО3

о признании договора незаключенным,

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО4 (по дов. от 10.09.2022 б/н, удостоверение),

от ответчика: ФИО1 (по дов. от 19.07.2017 № 77 АА 1280718, паспорт),

от третьего лица 1: ФИО1 (паспорт),

от третьего лица 2: ФИО5 (по дов. от 20.12.2023 № Yur/120-2362, паспорт),

от третьего лица 4: ФИО6 (по дов. от 27.07.2020 б/н, удостоверение),

от третьего лица 3: неявка (изв.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Арктур" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АО "Грань" (далее – ответчик) о признании договора незаключенным.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2018 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-145099/17-159-1353.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2024 года производство по настоящему делу было возобновлено.

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому он возражает против удовлетворения заявленных исковых требований.

Третьим лицом 3 в материалы дела представлены письменные пояснения по исковому заявлению, согласно которым ФИО2 возражает против удовлетворения заявленных исковых требований.

Третьим лицом 4 в материалы дела представлены письменные пояснения по исковому заявлению, согласно которым ФИО3 поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика и третьего лица 1 в ходе судебного заседания возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Представитель третьего лица 2 в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица 4 в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Третье лицо 3, извещенное надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица 3 в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из доводов искового заявления, в 2009 году ФИО1 от имени ЗАО НПО «Арктур» был инициирован спор в отношении АО «Дженерал Моторс Узбекистан» (далее - Дженерал Моторс) о взыскании денежных средств по Договору поставки № A-DW-004/04 от 03.12.2004. 

В результате чего в рамках дела А40-120756/2009 Арбитражным судом г. Москвы был выдан исполнительный лист в отношении Дженерал  Моторс. Впоследствии  в связи с неисполнением Дженерал Моторс требований по исполнительному листу в рамках дела А40-120756/2009 были проведены три индексации присужденных денежных сумм и выданы исполнительные листы. 

Производство по всем исполнительным листам в отношении Дженерал Моторс было объединено в сводное исполнительное производство № 80361/14/02/77002-СД: исполнительные листы АС № 001569941 от 27.04.2010, АС № 006181696 от 21.01.2014, АС № 006540395 от 17.07.2014, ФС № 007227293 от 28.03.2016 и АС № 001583466 от 31.05.2010.

По состоянию на июнь 2017 года общий размер прав требований Истца к Дженерал Моторс по исполнительным листам составлял 1 910 619,68 долларов США и 41 206,28 рублей.

В апреле - июле 2017 года Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела № А40-120756/2009 рассматривались заявления истца о взыскании с Дженерал Моторс судебных расходов, инициатором которых также являлся ФИО1, на тот момент представлявший истца.

Кроме того, 03 и 04 июля 2017 года Арбитражным судом Московского округа в рамках того же дела № А40-120756/2009 рассматривались кассационные жалобы истца, инициатором которых также выступал ФИО1

В судебном заседании в Арбитражном суде Московского округа 04 июля 2017 года ФИО1 при рассмотрении кассационной жалобы истца было подано ходатайство о процессуальном правопреемстве исх. №0703-1703 от имени ООО "АО "Грань", к которому были приложены следующие документы:

1) Договор цессии (уступки прав требования) № АГР-12/16 от 14.12.2016 (далее также - Договор Цессии);

2) Акт приема-передачи от 12.04.2017 (далее - «Акт приема-передачи»).

Из представленных ФИО1 документов следовало, что ЗАО НПО «Арктур» заключило с ответчиком договор цессии (уступки прав), по которому уступило ответчику все права требования к АО «Дженерал Моторс Узбекистан», вытекающие из договора № A-DW-004/04 от 03.12.2004 и всех дополнительных соглашений к нему, включая все права требования по сводному исполнительному производству № 80361/14/02/77002-СД.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Арктур"  в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании договора цессии (уступки прав требования) № АГР-12/16 от 14.12.2016 незаключенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Отношения сторон по договору уступки права требования регулируются положениями главы 24 ГК РФ.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 ст. 389.1 ГК РФ предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к существенным условиям договора цессии в силу закона относятся предмет уступаемого права и основания его возникновения у цедента.

Как следует из материалов дела, договор цессии с актом приема-передачи от 12.04.2017 и Дополнительное соглашение № 1 заключены и подписаны от имени ЗАО НПО «Арктур» ФИО2, действующим на основании доверенности № 0117-1665 от 17.01.2016, выданной генеральным директором ЗАО НПО «Арктур» ФИО7.

На основании указанной доверенности ФИО2 уполномочен, в частности, «заключать, изменять, расторгать и подписывать гражданско-правовые договоры» и «подписывать любые документы от имени генерального директора ЗАО НПО «Арктур».

Факт выдачи генеральным директором ФИО7 доверенности ФИО2 подтверждается электронной перепиской ФИО1 и ФИО7, в ходе которой ФИО7 направил подписанную копию доверенности в адрес ФИО1 Данная переписка зафиксирована нотариальным протоколом обеспечения доказательств, о фальсификации которого никем не заявлялось.

Как установлено в рамках разбирательства по делу № А40-154125/17, ФИО7 пояснил, что доверенность от 17.01.2016 г. № 0117-1665 выдана им (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022).

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А40-145099/17, А40-154125/17 .

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А40-145099/17, А40-154125/17, А40-194433/17 с участием одних и тех же лиц не доказываются вновь и имеют преюдициальное значение для дела № А40-191701/18.

Суд принимает во внимание тот факт, что в рамках дела № А40-145099/17 установлена заключенность договора цессии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-145099/17 установлен факт подписания и заключения оспариваемых сделок (договора цессии и дополнительного соглашения № 1) в апреле 2017 года:

«По итогам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что сделки являются заключенными, поскольку подписаны в апреле 2017 года уполномоченным   на   основании   доверенности   представителем   истца. Доказательств подписании сделок задним числом не представлено. Нотариальная копия доверенности от 17.01.2016 № 0117-1655 представлена в дело (т. 19 л.д. 147), о фальсификации доверенности никем не заявлено, доказательств признания сделки по выдаче доверенности недействительной не представлено.

Как установлено в рамках разбирательства по делу № А40-154125/17, ФИО7 пояснил, что доверенность от 17.01.2016 г. № 0117-1665 выдана им (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022).

Таким образом, оспариваемые сделки являются заключенными, поскольку подписаны уполномоченным на основании доверенности лицом в указанные в них даты. Доказательств обратного не представлено.

Предположения истца и третьих лиц АО «Узавтомоторс», ФИО3 о том, что сделки подписаны задним числом, не подтверждены доказательствами и не могут быть положены в основу судебного акта (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы истца о незаключенности оспариваемых сделок не доказаны, и противоречат вступившим в законную силу судебным актам по делу № А40-154125/17, которые суд при рассмотрении настоящего спора не может не учитывать в силу ст. 16, 69 АПК РФ» (абз. 5–9 стр. 13 решения Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-145099/17).

Кроме того, суд обращает внимание на то, что в рамках дела № А40-145099/17 установлено злоупотребление истцом правом (оспаривание договора цессии не направлено на защиту действительно нарушенных прав истца, отказавшегося от прав требования, уступленных по договору цессии)

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-145099/17 установлены следующие обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении истцом правом на подачу исков об оспаривании договора цессии: 

«Довод об отчуждении единственного актива истца (взыскателя) и возможном прекращении деятельности является злоупотребление правом. В иске указано, что в 2015-2016 годах ЗАО НПО «Арктур» никакой деятельности не вело.

29.06.2017 истец обратился с требованием в ОСП по ЦАО №2 с заявлением об отзыве исполнительных листов по сводному исполнительному производству №80361/14/02/77002-СД, требования по которым к этому моменту были переданы ООО «АО «Грань».

При этом на основании постановлений судебного пристава-исполнителя от 30.06.2017 и 11.07.2017 исполнительные листы возвращены ЗАО НПО «Арктур», исполнительные производства окончены (т. 2 л.д. 186-194).

При таких обстоятельствах подача настоящего иска в суд отклоняется от стандартов добросовестного процессуального поведения стороны и не направлено на защиту действительно каких-либо нарушенных прав» (абз. 1–4 стр. 13 решения Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-145099/17).

Факт отзыва исполнительных листов ФИО3 также установлен Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 по делу по делу № А40-133463/17.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Суды трех инстанций в рамках дела № А40-145099/17, отказывая в удовлетворении требований ООО "Арктур" о признании сделок недействительными, установили заключенность договора цессии и дополнительного соглашения № 1.

Все обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-145099/17 соответствуют действительности. В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не доказываются вновь.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности доводов истца.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

С учетом того обстоятельства, что истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и на основании ст. ст. 12, 309, 310, 382, 385, 389.1, 432  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст. ст. 4, 65, 67, 68, 69, 71, 76, 110, 156, 167 - 171, 176 - 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

В иске отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья:

Е.А. Аксенова