ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10756/2024

Дело № А41-9293/23

04 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Данко-В» - генеральный директор ФИО2, паспорт, приказ № 19 от 07.07.2023; ФИО3, доверенность от 15.03.2024, диплом, паспорт;

             от ФИО4 - ФИО5, доверенность от 27.02.2023, диплом, паспорт; 

            от ФИО6 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Данко-В» на решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2024 года по делу № А41-9293/23 по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Данко-В» о взыскании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Данко-В» (далее – ООО «Данко-В», ответчик) о взыскании 8 384 000 руб. 00 коп. в связи с выходом из состава участников ООО «Данко-В», процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2022 по 25.03.2024 в размере 1 246 984 руб. 27 коп., с 25.03.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2024 года заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Данко-В» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

От ООО «Данко-В» 18 июня 2024 года через канцелярию апелляционного суда поступили дополнения к апелляционной жалобе.

В силу части 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», – согласно части 2 статьи 176, части 4 статьи 229, части 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок на подачу апелляционной жалобы исчисляется не с даты направления копии изготовленного судебного акта лицам, участвующим в деле, а с даты изготовления судом первой инстанции судебного акта в полном объеме или с даты подписания судьей резолютивной части решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Превышение арбитражным судом первой инстанции определенного Кодексом срока направления копии судебного акта по почте, несвоевременное размещение судебного акта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не продлевают срока на апелляционное обжалование, но при наличии соответствующего ходатайства заявителя являются основанием для восстановления пропущенного срока. Если заявителем допущено превышение срока большей продолжительности по сравнению с превышением срока суда, то суду необходимо установить, имел ли заявитель достаточный промежуток времени для подготовки и подачи апелляционной жалобы в предусмотренный процессуальным законодательством срок.

Решение арбитражного суда по данному делу изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года, следовательно, срок на подачу дополнений к апелляционной жалобе согласно вышеуказанным нормам права истек 13 мая 2024 года.

Дополнения к апелляционной жалобы ООО «Данко-В» 18 июня 2024 года, то есть, с пропуском установленного законом срока.

На основании вышеуказанного апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе заявителя.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, участник ООО «Данко-В» (Общество) ФИО4 02.11.2022 подала в Общество заявление о выходе из Общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998.

11.11.2022 г. истек предусмотренный абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 и Уставом Ответчика годичный срок с момента подачи заявления о выходе из Общества, в течение которого Общество обязано выплатить Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. 

Так, согласно п. 6.26. Устава ООО "Данко-В", общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли. 

Согласно п. 6.24. Устава, в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 

В соответствии с п. 6.25. Устава, доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества. 

В нарушение п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ответчик до настоящего времени действительную стоимость доли Истцу не выплатил. 

Согласно Отчету об оценке N 08/2021-09 от 10.09.2021 года рыночной стоимости 13% доли в уставном капитале ООО "Данко-В", действительная стоимость доли вышедшего участника по состоянию она 31 декабря 2020 г. составляет 17 639 000 руб. 

Истец 13.08.2022 направил в адрес ответчика сообщение с указанием реквизитов Истца для перечисления действительной стоимости доли, в связи с чем, у Ответчика была возможность исполнить требование о выплате в установленный законом срок. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли. 

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

Пунктами 11.1, 11.3 Устава ООО "ЭСТЕР НВ", утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом N 1/09 от 08.02.2010 (далее - Устав) установлено, что участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть выплачена вышедшему участнику в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. 

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период. 

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. 

Определением от 08.08.2023 Арбитражного суда Московской области по делу № А41-9293/23 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Джи.Ю. Консалтинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), адрес: 109544, 

<

...>, этаж 1, офис 1, тел.: 

<

***>) ФИО7, имеющей высшее техническое образование, ФИО8, имеющей высшее образование, стаж экспертной деятельности с 2012 года, ФИО9, имеющему высшее экономическое образование.

По результатам указанной судебной экспертизы и отраженным в экспертном заключении ООО "Джи.Ю. Консалтинг" N 2023.08-027 от 05.03.2024 г. выводам эксперта, действительная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Данко-В» (143500, Московская область, Истра город, Загородная улица, 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 13% по состоянию на 31.12.2020 г., исчисленная в соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 г. N 84н, данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020 г., с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости имущества, принадлежащего ООО «Данко-В» составляет 8 384 000 (Восемь миллионов триста восемьдесят четыре тысячи рублей).

Сторонами данное экспертное заключение не оспорено, о назначении по делу повторной экспертизы н заявлено.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требования истца о взыскании 8 384 000 руб. 00 коп. действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по выплате действительной доли, ссылаясь на положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец заявил требования о взыскании с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2022 по 25.03.2024 в размере 1 246 984 руб. 27 коп., с 25.03.2024 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, исходя из суммы долга равной 8 384 000 руб., ставки процента равной ключевой ставке ЦБ РФ в соответствующий период.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 246 984 руб. 27 коп., составленный исходя из действующей в период с 03.11.2022 по 25.03.2024 ключевой ставки Банка России, а также период их начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

Ходатайство ответчика о применении ст. 333 ГК РФ обоснованно отклонено судом первой инстанции, так как согласно абзацу четвертому пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы рассматриваемый спор о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества не нарушает права других участников общества (учредителей).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2024 года по делу № А41-9293/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                             Л.Н. Иванова