АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-4750/2024

16 сентября 2024 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2024.

Решение изготовлено в полном объеме 16.09.2024.

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернышовой Т.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самаркиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом посредствам веб-конференции, исковое заявление участников общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион» ФИО1, ФИО2, г. Георгиевск, к обществу с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион», г. Новопавловск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, об истребовании у общества документов, взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в установленный судом срок, при участии в  судебном заседании истца ФИО2 лично,  представителя истцов – ФИО3 по доверенностям от 09.11.2021 и от 09.11.2021, в отсутствие иных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

участники ООО компании «Агрорегион» ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с исковым заявлением к ООО компании «Агрорегион» (далее – общество) об обязании общества представить следующую документацию: карточку 50 счета за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; карточку 51 счета за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; ведомость начисления амортизации основных средств за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам с развернутым сальдо за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость, с развернутым сальдо по счету 58 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; кассовую книгу 1С за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 60 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 62 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 66 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 67 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 76 за 2023 год и на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 70 за 2023 год в электронном виде в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку) по 84 счету корреспонденции с кредитом счета 75 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по счету 44 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; справку по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023  на бумажном носителе; бизнес-план общества на 2022-2024 годы на бумажном носителе; взыскании с ответчика за неисполнение судебного акта в установленный судом срок в пользу каждого истца по 5 000 рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник и руководитель общества ФИО4.

Требования истцов основаны на нарушении их прав как участников общества на получение информации об обществе.

Истец ФИО1, будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения дела по месту жительства: 

<

...>, явку в судебное заседание не обеспечила, о чем в материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении заказного письма 28.07.2024.

Истец ФИО2 лично и  представитель истцов ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 в судебном заседании поддержали исковые требования. Представитель истцов пояснила, что длительное время между участниками общества существует корпоративный конфликт, в результате которого истцы не имеют возможности получить информацию о деятельности общества, в том числе получить действительную информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества. В ходе судебного разбирательства ответчиком частично представлены истцам истребуемые документы на бумажном носителе, однако истцы и в исковом заявлении и в досудебном порядке просили общество предоставить эти документы  в электронном виде, поскольку их предоставление на бумажном носителе, с учетом объема и содержания (документация отражает финансово-хозяйственную деятельность общества за 2023 год, при том, что обороты общества составляют более 2 млрд рублей), не позволяет истцам объективно оценить весь процесс ведения обществом бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Ответчик (общество), будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела по юридическому адресу: Ставропольский край, м.о. Кировский, 

<

...>, явку в судебное заседание не обеспечил, о чем в материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении заказного письма 29.07.2024. Ранее представитель ответчика ФИО5 в отзыве и в судебных заседаниях просила в удовлетворении требований истцов отказать, поскольку обществом истцам предоставлена вся необходимая информация для реализации корпоративных прав участников, истребуемая ими документация направлена истцам по их запросу 15.04.2024 и получена ими, также документация представлена суду 20.04.2024 и вручена истцам в судебном заседании. Общество не создает препятствий истцам в реализации права на доступ и ознакомление с документацией общества.

Третье лицо ФИО4, будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечила. Направленное ей по месту жительства: Ставропольский край, Георгиевский район, ст. Незлобная, ул. Станционная, д. 28, заказное письмо с уведомлением о вручении, возвращено в суд с отметкой органа почтовой связи об истечении срока хранения. Порядок вручения заказной судебной корреспонденции, предусмотренный пунктом 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382 (далее - Правила № 382), органом почтовой связи соблюден. Ранее представитель третьего лица ФИО5 в судебных заседаниях просила в удовлетворении требований истцов отказать по основаниям, изложенным в отзыве ответчика.

Представитель ответчика и третьего лица ФИО5 принимала участие в судебном заседании 22.07.2024, в данном судебном заседании суд огласил представителям сторон определение об отложении судебного заседания на 12.09.2024 на 15 часов 30 минут и выяснил вопрос о наличии у них возможности участия в данном судебном заседании, каких-либо возражений относительно указанной даты судебного заседания суду заявлено не было.

Информация об отложении судебного заседания также была опубликована на общедоступном сайте в сети «Интернет» в сервисе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru 23.07.2024.

В силу частей 1, 2, 3 и 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. Гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации. Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, вручается лицу, уполномоченному на получение корреспонденции. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: 2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; 5) судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец ФИО1, ответчик и третье лицо считаются надлежащим образом извещенными о начавшемся судебном процессе. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2002. Участниками общества являются ФИО1 с долей 25% уставного капитала общества, ФИО2 с долей 25% уставного капитала общества, ФИО4 с долей 50% уставного капитала общества.

ФИО4 является директором общества на основании решения общего собрания участников общества от 29.06.2017, что следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества.

Истцы 03.10.2023 и 30.10.2023 направили в адрес общества требования о представлении документов, касающихся деятельности общества.

Ссылаясь на то, что общество не представило запрашиваемые документы, истцы 26.02.2024 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судом, в ходе рассмотрения дела ответчик письмом от 15.04.2024 направил истцам часть запрашиваемых ими документов на бумажном носителе. Также по требованию суда ответчик представил истцам запрашиваемые ими документы на бумажном носителе, а именно: карточку 50 счета за 2023 год; карточку 51 счета за 2023 год; ведомость начисления амортизации основных средств за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам с развернутым сальдо за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость, с  развернутым сальдо по счету 58 за 2023 год;  кассовую книгу за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 60 за 2023 год;  оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 62 за 2023 год;  оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 66 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 67 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 76 за 2023 год;  оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 70 за 2023 год;  оборотно-сальдовую ведомость (выписку) по 84 счету в корреспонденции с кредитом счета 75 за 2023 год;  оборотно-сальдовую ведомость (выписку) по счету 44 за 2023 год; акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2023 год; карточку счета 67 за 2023 год с детализацией движения кредитных траншей (поступивших и погашенных) по датам, суммам, договорам, процентам; путевые листы за 2023 год. Данные документы вручены представителю истцов в судебном заседании 30.05.2024.

Истцы в уточненных исковых требованиях просят представить вышеуказанные документы в электронном виде в формате Microsoft Excel, ссылаясь на то, что их предоставление на бумажном носителе, с учетом объема и содержания (документация отражает финансово-хозяйственную деятельность общества за 2023 год, при том, что обороты общества составляют более 2 млрд рублей), не позволяет истцам объективно оценить весь процесс ведения бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Также истцы просят согласно уточненным исковым требованиям обязать общество предоставить им на бумажном носителе следующие документы, которые обществом в ходе рассмотрения дела и в досудебном порядке им не предоставлены: справку по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023; бизнес-план общества на 2022-2024 годы на бумажном носителе. Истцы уточнили, что бизнес-план общества на 2022-2024 годы представлен им в нечитаемом виде, приложив суду имеющуюся у них копию данного документа.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно  пункта 14 информационного письма № 144 в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, суд установил, что в обществе длительное время существует корпоративный конфликт между его участниками – истцами и третьим лицом ФИО4, являющейся учредителем и одновременно руководителем общества.

Факт обращения истцов к ответчику с требованием о предоставлении документации о деятельности общества подтвержден материалами дела, в том числе письмами от 03.10.2023 и 30.10.2023.

Часть истребуемой истцами документации на бумажном носителе действительно была представлена обществом письмом от 15.04.2024 и путем представления ее суду также на бумажном носителе с вручением ее судом представителю истцов 30.05.2024 в судебном заседании.

После получения указанных документов истцы уточнили исковые требования и просили представить недостающую документацию на бумажном носителе: справку по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023, а также бизнес-план общества на 2022-2024 годы.

Доказательств представления ответчиком истцам справки по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023, в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом требование о предоставлении указанного документа содержалось в запросах истцов от 03.10.2023 и 30.10.2023, однако не выполнено ответчиком не в досудебном порядке, не в ходе рассмотрения дела.

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что общество имеет заключенные кредитные договоры, что следует из текста судебных актов по делу №А63-10620/2022 между теми же сторонами. Предоставление истцам указанного документа обусловлено их правом на получение документов, относительно деятельности общества.

Имеющийся у истцов экземпляр копии бизнес-плана общества на 2022-2024 годы представлен обществом в нечитаемом виде, что подтверждается представленной в материалы дела копией указанного документа, что не позволяет в полном объеме ознакомиться с содержанием данного документа.

Что касается требований истцов о предоставлении им в электронном виде в формате  Microsoft Excel следующих документов: карточки 50 счета за 2023 год на электронном носителе; карточки 51 счета за 2023 год; ведомости начисления амортизации основных средств за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости по субсчетам с развернутым сальдо за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости, с развернутым сальдо по счету 58 за 2023 год; кассовой книги 1 С за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 60 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 62 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 66 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомостиь (выписки), с развернутым сальдо по счету 67 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по счету 76 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по счету 70 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки) по 84 счету корреспонденции с кредитом счета 75 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости по счету 44 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости по счету 58 за 2023 год; акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2023 год, то при их рассмотрении суд учитывает следующее.

Действительно, указанные документы были представлены истцам ответчиком на бумажном носителе.

Вместе с тем, исследовав формат представленных на бумажном носителе вышеуказанных документов, которые имеются в том числе и в материалах дела, с учетом объема представленной в них информации, суд признает обоснованными доводы истцов о том, что их предоставление на бумажном носителе не позволяет истцам объективно оценить весь процесс ведения обществом бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

На официальном сайте ФНС России имеется сервис финансовой (бухгалтерской) отчетности в отношении юридических лиц, который формируется на основании достоверной информации, передаваемой электронным документооборотом в налоговые органы. Согласно Информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) Федеральной налоговой службы в сети Интернет (nalog.ru) по данным бухгалтерской отчетности ответчика за 2023 год действительно выручка общества составляет более 2,5 млрд рублей, валовая прибыль – более 215 млн рублей.

В ходе рассмотрения дела представитель общество не оспаривала факт ведения обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных программ и систем. Каких-либо мотивированных доводов относительно невозможности предоставления истцам истребуемой ими документации в электронном виде в формате  Microsoft Excel суду не приведено.

При этом, суд также обращает внимание на то, что требование о предоставлении истцам истребуемой ими документации именно в электронном виде содержалось как в досудебных требованиях, так и в первоначальном иске, однако оно не выполнено обществом на момент рассмотрения дела.

Общество не представило суду сведений об отсутствии у него запрашиваемой истцами документации, сославшись лишь на ее предоставление истцам на бумажном носителе. Доказательств объективной невозможности предоставления запрашиваемой истцами документации в электронном виде обществом суду не приведено.

Установив нарушенным право истцов как участников общества на получение информации об обществе, суд приходит к выводу о наличии оснований для возложения на ответчика обязанности предоставить истцам запрашиваемые документы в соответствующем формате (в электронном виде).

Истцы являются участниками общества и в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересованы в развитии его деятельности и управлении юридическим лицом. Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников в деятельности хозяйствующего субъекта, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что обращение истцов с требованием о предоставлении запрашиваемых документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом суд также учитывает, что после получения части документов на бумажном носителе, в том числе путевых листов, истцами были уточнены исковые требования, в которых повторных требований о предоставлении полученных документов не заявлено.

Суд не усматривает в действиях истцов признаков злоупотребления правом, поскольку поименованные в абзаце 4 пункта 1 информационного письма № 144 обстоятельства, позволяющие сделать вывод о злоупотреблении истцами правом, в рассматриваемом случае суду не представлены. Общество не доказало наличие у истцов иного (неправомерного) интереса и из материалов дела не следует, что истцы, как участники общества злоупотребили своими правами. Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

С учетом изложенного, исковые требования (с учетом уточнений) об обязании общества представить истцам документацию о деятельности общества, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Рассматривая требования истцов о взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного акта в установленный судом срок в пользу каждого истца по 5 000 рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Конституционный Суд Российской Федерации также неоднократно указывал, что исполнение судебного решения по смыслу части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт не исполняется (постановления от 30.07.2001 № 13-П, от 15.01.2002 № 1-П, от 14.05.2003 № 8-П, от 14.07.2005 № 8-П, от 12.07.2007 № 10-П, от 26.02.2010 № 4-П и от 14.05.2012 № 11-П).

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

Таким образом, принцип обязательности исполнения судебных актов (статья 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статья 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) предполагает безусловное их исполнение.

Поскольку обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок и предполагает необходимость выплаты справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно пункту 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 №1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника.

Соразмерность судебной неустойки в отличие от соразмерности, оцениваемой при снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению.

Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретные обстоятельства данного дела, в частности следующее: наличие между истцами как участниками общества и третьим лицом, одновременно являющимся участником и руководителем общества, корпоративного конфликта, того обстоятельства, что требования участников общества о предоставлении им истребуемой документации не исполнены с октября 2023 года, касаются предоставления бухгалтерской документации общества за 2023 год, а также бизнес-плана на 2022-2024 годы (актуальность данных сведений в целях оценки финансово-хозяйственной деятельности общества), заявлены в отношении семнадцати документов, имеющихся у общества, в электронном виде, и двух документов в бумажном виде, объем истребуемых документов, а также финансовое положение общества, суд полагает неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта справедливой, направленной на исполнение судебного акта о предоставлении участнику документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Руководствуясь принципами, установленными статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, присуждая судебную неустойку, учитывает, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Обстоятельства, затрудняющие исполнения судебного акта не установлены. С учетом удовлетворенных требований о возложении на общество обязанности по предоставлению истцам истребуемой информации, принципов разумности, справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения стороны, требования истцов о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта подлежат частичному удовлетворению, с определением указанной неустойки в размере 2000 рублей в пользу каждого истца, в удовлетворении указанных требований в остальной части суд отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца ФИО2 подлежат понесенные им на основании чека по операции от 26.02.2024 судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

исковые требования участников общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион» ФИО1, ФИО2, г. Георгиевск, удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион», г. Новопавловск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в течении пяти рабочих дней с  момента вступления в законную силу решения суда представить его участникам ФИО1, г. Георгиевск, и  ФИО2, г. Георгиевск, следующую документацию: карточку 50 счета за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; карточку 51 счета за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; ведомость начисления амортизации основных средств за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам с развернутым сальдо за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel;         оборотно-сальдовую ведомость, развернутым сальдо по счету 58 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; кассовую книгу 1 С за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 60 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 62 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 66 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 67 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 76 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 70 за 2023 год в электронном виде в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку) по 84 счету корреспонденции с кредитом счета 75 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по счету 44 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; справку по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023 на бумажном носителе; бизнес- план общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион» на 2022-2024 годы на бумажном носителе.

В случае неисполнения ответчиком решения суда в течение установленного срока, взыскать с общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион», г. Новопавловск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО1, г. Георгиевск, неустойку за неисполнение настоящего решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки до дня фактического исполнения настоящего решения.

В случае неисполнения ответчиком решения суда в течение установленного срока, взыскать с общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион», г. Новопавловск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО2, г. Георгиевск,  неустойку за неисполнение настоящего решения в размере     2 000 рублей за каждый день просрочки до дня фактического исполнения настоящего решения.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион», г. Новопавловск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО2, г. Георгиевск, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6000 рублей.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Т.В. Чернышова