АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2386/23 

Екатеринбург

01 октября 2024 г.

 

Дело № А47-244/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Агропромкредит» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А47-244/2018 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.08.2024 № 56АА 3413256, паспорт, диплом)

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.05.2018 ФИО3 признан банкротом с открытием процедуры реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4

Определением суда от 19.11.2022 удовлетворена частично жалоба акционерного общества коммерческий банк «Агропромкредит» (далее – общество АКБ «Агропромкредит») на бездействие финансового управляющего должника ФИО4 Признано незаконным бездействие финансового управляющего ФИО4 по непроведению мероприятий по оспариванию договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, принадлежащих ФИО1 (

<

...> А.). Признано незаконным бездействие финансового управляющего ФИО4 по невключению в конкурсную массу земельного участка, расположенного по адресу: г. Бугуруслан СНТ «Заречное» участок № 725 кадастровый номер 56:37:0105007:1468. Признано незаконным бездействие финансового управляющего ФИО4 по не составлению отчета о проделанной работе. В удовлетворении жалобы в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2022 по настоящему делу отменено в части признания незаконным бездействия финансового управляющего ФИО4 по не включению в конкурсную массу земельного участка, расположенного по адресу: г. Бугуруслан СНТ «Заречное» участок № 725 кадастровый номер 56:37:0105007:1468, апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО4 – удовлетворена частично. В удовлетворении жалобы в указанной части отказано. В остальной части определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2022 по настоящему делу оставлено без изменения.

Финансовый управляющий ФИО4 27.12.2022 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи от 05.02.2018, заключенного между ФИО1 (супругой должника) и ФИО5.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»), ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Областной центр оценки» (далее – общество «Областной центр оценки»).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2024 заявление удовлетворено, сделка признана недействительной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.

В кассационной жалобе общество АКБ «Агропромкредит» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, исполнение кредитных обязательств по договорам от 19.07.2013 и 05.02.2018, а именно – проведение реальной оплаты жилого дома и земельного участка само по себе, без учета связи с другими обстоятельствами дела, не влияет на признание, либо непризнание сделки совершенной  с неравноценным встречным исполнением. Кассатор полагает, что само наличие встречного представления не презюмирует равноценность сделки. Кассатор считает, что разница в рыночной стоимости дома и земельного участка к их договорной цене, составляющая, соответственно, 79 и 48 процентов, означает недействительность оспариваемой сделки из-за неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки ввиду занижения цены имущества без какой-либо экономической целесообразности, в связи с чем, вывод суда о соотнесении цены договора с кадастровой, а не с рыночной стоимостью объектов сделки является ошибочным, поскольку кадастровая стоимость не учитывает уникальных характеристик объекта недвижимости. Заявитель кассационной жалобы полагает, что ФИО5 был осведомлен о приобретении имущества ниже рыночной стоимости. Кроме того, ссылаясь на то, что брак между ФИО1 и ФИО3 расторгнут в октябре 2017 года, дело о банкротстве в отношении контролируемого последним общества с ограниченной ответственностью «Днепр» проводилось с 2016 года, а процедура банкротства самого ФИО3 инициирована 12.01.2018, кассатор полагает, что ФИО1 на момент совершения сделки знала о неплатежеспособности своего супруга и действовала с намерением причинить кредиторам имущественный вред, выводя имущество из конкурсной массы должника путем реализации по заниженной стоимости, в связи с чем, ФИО5, действуя осмотрительно и добросовестно, должен был осведомиться о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у продавца и его супруга о целях сделки, сведения о чем мог получить из Картотеки арбитражных дел и общедоступной базы данных ФССП. 

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что суд не исследовал вопрос остатка суммы задолженности по кредитному договору от 2013 г.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить оспариваемое постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, брак между ФИО3 (должником) и ФИО1 заключен 01.03.1980, в дальнейшем брак между ФИО3 и ФИО1 был расторгнут 11.10.2017.

Между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 05.02.2018 заключен договор купли - продажи, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 56:37:0106054:42. Одновременно с земельным участком продавец продал, а покупатель купил жилой дом, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 56:37:0106060:166. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора от 31.08.2006. Указанный жилой дом принадлежит продавцу на праве собственности на основании распоряжения Администрации г. Бугуруслан Оренбургской области №670-р от 29.05.2001 (пункты 1, 2 договора).

Согласно пункту 3 договора по согласованию сторон указанный жилой дом и земельный участок продавец продал, а покупатель купил за 1 800 000 руб., из которых 1 530 000 руб. – за жилой дом и 270 000 руб. – за земельный участок.

Денежная сумма в размере 270 000 руб. выплачена продавцу из собственных денежных средств покупателя до подписания настоящего договора. Денежная сумма в размере 1 530 000 руб. оплачивается за счет  кредитных средств, предоставленных покупателю ПАО «Сбербанк» по кредитному договору №49970 от 05.02.2018. Исполнение обязательств перед ПАО «Сбербанк» обеспечивается ипотекой имущества, указанного в пункте 1 настоящего договора с момента государственной регистрации перехода права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области. Продавец обязался перечислить денежные средства в счет погашения задолженности перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору №585777 от 19.07.2013, в соответствии с которым указанные объекты находятся у банка в залоге. Залогодержателем по данному договору является ПАО «Сбербанк».

Полагая, что сделка по отчуждению земельного участка и жилого дома является недействительной, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В судебном заседании 26.09.2023 представителем ФИО1 представлено ходатайство о назначении судебном экспертизы с поручением ее проведения ФИО7. Определением от 30.12.2023 ходатайство удовлетворено; назначена экспертиза; проведение экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю ФИО8, Оренбургская область, г. Бугуруслан.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость следующих объектов недвижимости на 05.02.2018: -земельного участка, кадастровый номер 56:37:0106054:42, площадью 1064 +/-11,42кв.м., вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир жилой дом. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> «а»; - жилого дома кадастровый номер 56:37:0106060:166. площадью 322,1кв.м., 2-х этажный, адрес: 

<

...> «а».

Индивидуальным предпринимателем ФИО8 01.03.2024 представлены документы, в том числе, заключение эксперта №8/24 от 26.02.2024. 

В результате проведенного исследования эксперт пришел к следующим выводам: рыночная стоимость на 05.02.2018 земельного участка, кадастровый номер 56:37:0106054:42, площадью 1064 +/-11,42кв.м., вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир жилой дом. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> «а», составляет 400 000 рублей. Рыночная стоимость на 05.02.2018 жилого дома кадастровый номер 56:37:0106060:166, площадью 322,1кв.м., 2-х этажный, адрес: 

<

...> «а», составляет                2 740 000 рублей. 

Из названного заключения следует, что при решении экспертной задачи по поставленным вопросам были применены сравнительный и затратный подход для оценки жилого дома и сравнительный подход для оценки земельного участка в рамках использования затратного подхода при расчете стоимости жилого дома. 

Источником информации при подборе аналогов служили архивные объявления. В качестве аналогов были взяты объекты сопоставимые с объектом исследований, информация о продаже которых размещена в официальных источниках. При этом источником информации служили архивные объявления за 2018 г. Расчет корректировок проводился экспертным обоснованием. При этом в расчете присутствовали только те ценообразующие факторы, по которым обнаружены различия и требуется проведение корректировки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции усмотрел основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при условии неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки. Выводы о неравноценности встречного предоставления основаны на заключении эксперта №8/24 от 26.02.2024. Возражения представителя ответчиков, должника о перечислении денежных средств, полученных по оспариваемой сделки, в счет погашения задолженности перед ПАО «Сбербанк», отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, судом отклонены, как не имеющие правового значения при оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по которой для признания ее недействительной достаточно установить обстоятельства, свидетельствующие о ее неравноценности.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд руководствовался следующим.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены финансовому управляющему статьями 61.9, 129, 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Исходя из представленных в материалы дела документов, в том числе – выписки из ЕГРН, согласно которой, жилой дом, находящийся по адресу: 

<

...> д. *, зарегистрирован в 2001 г. на основании распоряжения Администрации г. Бугуруслан Оренбургской области № 670-р, выдан 29.05.2001., а земельный участок приобретен ФИО1 на основании договора 31.08.2006, заключенного ею с Администрацией муниципального образования г. Бугуруслан, принимая во внимание сведения о дате заключения и расторжения брака, суды установили, что спорное недвижимое имущество приобретено супругами в браке и является совместно нажитым, что сторонами не оспаривается.

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (16.01.2018) оспариваемый договор заключен 05.02.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Необходимым условием для признания сделки недействительной по названному основанию является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вместе с тем из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

Указанная правовая позиция была неоднократно изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, соотнеся цену сделки (1 800 000 руб.) со стоимостью спорного имущества, определенной по результатам проведения экспертизы, учитывая, что при обращении с заявлением об оспаривании сделки, финансовый управляющий не указывал на несоответствие цены договора рыночным условиям, а приводил довод о том, что не располагает сведениями о произведении покупателем оплаты за имущество (отсутствуют доказательства поступления денежных средств от реализации), а судебная экспертиза назначена по ходатайству супруги должника, принимая во внимание отсутствие аффилированности между должником, его супругой и ответчиком, а также учитывая, что оплата, вопреки утверждению финансового управляющего, произведена, сумма за отчужденное имущество поступила и направлена на исполнение кредитных обязательств; доказательств существенного (кратного) превышения рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с установленной в договоре не представлено, принимая во внимание, что обстоятельства оспариваемой сделки не указывают на сговор продавца и покупателя на совершение сделки с целью вывода активов должника, создание путем совершения сделки видимости правоотношений с целью сохранения имущества под контролем должника и недопущения обращения на него взыскания в пользу кредиторов должника, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника финансовым управляющим не доказана, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, судом принято во внимание, что оспариваемая сделка проходила под контролем ПАО «Сбербанк», являющегося заявителем по делу о банкротстве должника, поскольку денежная сумма в размере 1 530 000 руб. предоставлена банком покупателю по кредитному договору от 05.02.2018 №49970, исполнение обязательств перед  банком обеспечивалось ипотекой до полного исполнения покупателем обязательств по указанному кредитному договору, при этом, продавец  обязался перечислить денежные средства в счет погашения задолженности перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору 

<

***> от 19.07.2013, в соответствии с которым указанные объекты находятся у банка в залоге, залогодержателем по данному договору является ПАО «Сбербанк». Из позиции ПАО «Сбербанк» (в лице Оренбургского отделения N 8623), представленной в рамках настоящего спора, следует, что вышеназванные кредитные обязательства, как по договору от 19.07.2013, так и по договору от 05.02.2018, были исполнены, денежные средства по договору купли-продажи от 05.02.2018 были направлены на исполнение кредитных обязательств по договору от 19.07.2013, по которому  должник делу выступал поручителем; сделка интересы банка не затрагивает.

При этом, вопреки доводам кредитора, учитывая, что заключение эксперта является одним из доказательств по делу по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами, само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное. Иные обстоятельства, свидетельствующие о причинении оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов должника, судом не установлены и финансовым управляющим не доказаны (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А47-244/2018 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Агропромкредит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                      Е.А. Павлова