АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2925/19 

Екатеринбург

30 мая 2019 г.

Дело № А34-5955/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Калинина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Курганской области от 08.11.2018 по делу № А34-5955/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Калинина А.В. – Арабей А.А. (доверенность от 05.03.2018).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Игумнова Наталья Ивановна (далее – истец), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «МаксиТрейд» (далее – общество «МаксиТрейд») обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Калинину А.В., Качанову Дмитрию Михайловичу (далее – ответчики) о признании недействительными заключенных между обществом и ответчиками договоров купли-продажи транспортных средств от 11.06.2015 № 277/15, от 24.02.2015 № 727/15, № 8361/15, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков рыночной стоимости имущества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куракса Евгений Олегович, Макаров Денис Константинович, Клюка Виктор Анатольевич.

Определением суда от 29.06.2017 к производству принято встречное исковое заявление Качанова Д.М. к Игумновой Н.И., Кураксе Е.О. о признании Качанова Д.М. добросовестным приобретателем.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 08.11.2018 (судья Абдулин Р.Р.) исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными оспариваемые договоры, применены последствия их недействительности в виде взыскания с Калинина А.В. в пользу общества рыночной стоимости автомобиля SCANIA 2013 года выпуска в размере 4 464 400 руб., с Качанова Д.М. – рыночной стоимости автомобиля SCANIA 2012 года выпуска в размере 3 512 500 руб., рыночной стоимости полуприцепа – в размере 1 503 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Калинин А.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами при разрешении спора  не дана оценка тому обстоятельству, что имущественные права общества «МаксиТрейд» в отношении спорных транспортных средств восстановлены путем взыскания рыночной стоимости спорных транспортных средств с Кураксы Е.О. в рамках ранее рассмотренного Арбитражным судом Курганской области дела № А34-6378/2016; удовлетворение заявленных требований в настоящем деле приведет к получению обществом «МаксиТрейд» необоснованной имущественной выгоды в виде двукратной рыночной стоимости отчужденного имущества. Ответчик полагает, что по смыслу разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27), взыскание с руководителя общества, заключившего сделку, убытков, является основанием для отказа в иске об оспаривании сделки. 

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «МаксиТрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2012; участниками данного общества являются Куракса Е.О. и Игумнова Н.И., имеющие равные доли в уставном капитале; генеральным директором общества являлся Куракса Е.О.

Обществом в 2012 и в 2013 годах были приобретены в лизинг транспортные средства: два автомобиля SCANIA P400CA6X4HSZ, полуприцеп самосвальный ЧМЗАП-9520.

Один из автомобилей SCANIA (VIN YS2P6X40005304566) по договору купли-продажи от 24.02.2015 № 727/15 продан обществом «МаксиТрейд» в лице генерального директора Кураксы Е.О. Качанову Д.М. по цене 2 000 000 руб. Ему же по договору от 24.02.2015 № 8361/15 продан полуприцеп самосвальный ЧМЗАП-9520 (VIN XTS952001D0000133) по цене 500 000 руб. 

Второй автомобиль SCANIA (VIN YS2P6X40002088517) по договору купли-продажи от 11.06.2015 продан обществом «МаксиТрейд» Калинину А.В. по цене 2 500 000 руб.

В дальнейшем транспортные средства были проданы третьим лицам.

Игумнова Н.И., ссылаясь на то, что сделки по отчуждению автомобилей и полуприцепа являлись крупными для общества, их совершение не было одобрено общим собранием участников общества, указывая, что в результате данных сделок общество утратило возможность осуществлять основную производственную деятельность, связанную с перевозкой металлолома, обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском о признании договоров купли-продажи от 24.02.2015, от 11.06.2015 недействительными, применении последствий их недействительности.

Качанов Д.М., в свою очередь, заявляя о том, что договоры купли-продажи от 24.02.2015 были одобрены общим собранием участников общества «МаксиТрейд», что подтверждается протоколом от 23.02.2015 № 7, предъявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем. 

Удовлетворяя заявленные Игумновой Н.И. исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В пункте 5 статьи 46 названого Закона указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что на дату совершения сделок балансовая стоимость активов общества «МаксиТрейд» составляла 5 150 000 руб. Сопоставив цену каждой из сделок с указанной балансовой стоимостью активов общества, суды пришли к выводу о том, что сделки являются крупными, поскольку в результате их совершения отчуждено имущество, стоимостью более двадцати пяти процентов активов общества. При этом суды признали два договора от 24.02.2015 взаимосвязанными сделками, учитывая, что они совершены в один день, в собственность одного лица – Качанова Д.М. переданы автомобиль и полуприцеп. 

Доводы ответчиков о том, что совершение сделок было одобрено общим собранием участников общества «МаксиТрейд», отклонены судами, поскольку по результатам проверки протокола общего собрания участников общества от 23.02.2015 № 7, представленного в подтверждение данного обстоятельства, он признан недостоверным и недопустимым доказательством. Оценивая соответствующим образом данный документ, суды исходили из того, что Игумнова Н.И. участие в общем собрании 23.02.2015 отрицала, оспаривала подписание данного протокола, его подлинник в дело не представлен, в связи с чем не представляется возможным проверить сделанное истцом заявление о фальсификации, кроме того, согласно детализации телефонных соединений ни в указанную дату, ни накануне Игумнова Н.И. с директором общества Кураксой Е.О. не созванивалась, из офиса общества звонки не совершала. Суды также обратили внимание, что ранее при проведении мероприятий по проверке заявления о возбуждении уголовного дела директор общества Куракса Е.О. давал иные пояснения относительно одобрения оспариваемых сделок, указывая, что они были одобрены на основании протокола общего собрания участников общества от 21.02.2015.   

Помимо указанных обстоятельств суды включили в предмет доказывания обстоятельства, связанные с исполнением договоров купли-продажи со стороны покупателей.  

Возражая против заявленного иска, оспаривая факт наступления для юридического лица неблагоприятных последствий в результате совершения сделок, ответчики сослались на то, что в полном объеме произвели оплату за приобретенное имущество путем внесения денежных средств в кассу общества «МаксиТрейд», представили копии приходных кассовых ордеров от 24.02.2015, от 11.06.2015. 

Согласно кассовым документам общества полученные от Калинина А.В. и Качанова Д.М. денежные средства в общей сумме 5 000 000 руб. в день их внесения были выданы различным юридическим лицам.   

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что факт поступления оплаты за имущество не может считаться доказанным, поскольку приходные кассовые ордера подписаны самим Кураксой Е.О., не представлена кассовая книга общества, оформляющая надлежащим образом операции по внесению денежных средств и их расходованию, журнал регистрации приходных и расходных кассовых операций, ответчиками не подтверждена финансовая возможность произвести оплату за переданное имущество по цене, указанной в договорах. Так, согласно представленным в материалы дела справкам о доходах ответчиков, полученным из налогового органа, совокупный доход Качанова Д.М. в 2014 году составил 353 тыс. руб., доход Калинина А.В. – 12 тыс. руб.; доказательств того, что денежные средства в размере, достаточном для приобретения транспортных средств, накапливались ответчиками, накануне сделок снимались со вклада либо были получены в результате продажи собственного имущества по сопоставимой цене, не представлено. Более того, покупатели не смогли пояснить, с какой целью указанные транспортные средства ими приобретались, учитывая, что профессиональная деятельность Калинина А.В. и Качанова Д.М. не была связана с торговлей ломом металлов, перевозкой грузов, а в последующем в короткий срок данные автомобили и полуприцеп проданы третьим лицам. Названные обстоятельства в совокупности с пояснениями Качанова Д.М. о том, что автомобиль и полуприцеп были переписаны на него по просьбе Кураксы Е.О. с целью создать препятствия для обращения взыскания на данное имущество, позволили судам сделать вывод о формальности сделок, совершении их лишь для вида. 

Исходя из изложенного, суды признали сделки недействительными и применили последствия их недействительности в виде взыскания с ответчиков рыночной стоимости отчужденных транспортных средств, ввиду того, что применение последствий в виде возврата имущества в натуре невозможно, поскольку транспортные средства проданы третьим лицам (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В порядке применения последствий недействительности сделок суд взыскал с  Калинина А.В. в пользу общества рыночную стоимость автомобиля SCANIA в размере 4 464 400 руб., с Качанова Д.М. – рыночную стоимость автомобиля SCANIA в размере 3 512 500 руб. и полуприцепа – в размере 1 503 000 руб.

Выводы судов относительно оценки указанных обстоятельств ответчиком в кассационной жалобе не оспариваются, согласно его позиции основанием для отказа в иске должно было послужить то, что права истца уже восстановлены в рамках другого, ранее рассмотренного дела, где удовлетворен иск Игумновой Н.И. о взыскании с директора общества «МаксиТрейд» Кураксы Е.О. убытков, включающих в себя и стоимость выбывших из владения общества транспортных средств (дело № А34-6378/2016 Арбитражного суда Курганской области).  

Данный довод заявителя подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции, оценивая данный довод, обоснованно исходил из того, что взыскание с руководителя убытков является мерой ответственности за совершенные им неправомерные действия в отношении общества и его участников, что обусловлено внутренними корпоративными связями названных лиц; в то же время последствия недействительности сделки применяются в отношении сторон сделки и возможность их применения не зависит от того, имеет ли участник общества либо само общество возможность защитить свои права иным способом, например, путем взыскания убытков с единоличного исполнительного органа. Иной подход основан на неверном толковании закона, поскольку не позволил бы юридическому лицу требовать возмещения своих имущественных потерь путем возврата исполненного по недействительной сделке (возмещения стоимости утраченного); при этом ссылка заявителя на пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 несостоятельна, поскольку подобное толкование закона из него не следует.    

Суд также отмечает отсутствие оснований полагать, что имущественные права общества «МаксиТрейд» восстановлены, учитывая, что доказательств возмещения убытков директором в дело не представлены, стороны на данное обстоятельство не ссылались.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 08.11.2018 по делу № А34-5955/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Калинина Алексея Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Г.М. Столяренко 

Судьи						О.Э. Шавейникова 

                                             					 В.В. Плетнева