АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-8655/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Клат Е.В.,

судей                                                         Курындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания», общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго»  на постановление от 24.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Марченко Н.В., Ваганова Р.А.) по делу  № А27-8655/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» (115035, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в интересах публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (650036, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, пр-т. Ленина, 90/4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» (454047, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании 2 715 757 000 руб. неосновательного обогащения и 1 464 780 611 руб. 35 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами.

В заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» - ФИО2 по доверенности № 735 Д от 27.06.2022 (сроком по 26.06.2023), ФИО3 по доверенности № 741 Д от 27.06.2022 (сроком по 26.06.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» - ФИО4 по доверенности № 5013 Д от 01.01.2022 (сроком по 31.12.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» - ФИО5 по доверенности от 20.05.2022 (сроком на 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» (далее – ООО «Адвалор-Консалт») в интересах публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (далее – ПАО «Кузбассэнергосбыт», общество), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» (далее - ООО «Мечел-Энерго») о признании недействительными договоров займа, которые заключены между ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго» за период 2012 – 2016 года, а именно: договоры займа № 59 от 21.12.2012 на сумму 50 000 000 руб., № 60 от 24.12.2012 на сумму 50 000 000 руб., № 61 от 25.12.2012 на сумму 50 000 000 руб., № 62 от 26.12.2012 на сумму 50 000 000 руб., № 85 от 15.05.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 86 от 16.05.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 87 от 17.05.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 88 от 28.05.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 89 от 29.05.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 90 от 30.05.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 91 от 03.06.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 92 от 04.06.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 93 от 06.06.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 94 от 10.06.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 95 от 11.06.2013 на сумму 60 000 000 руб., № 96 от 11.06.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 97 от 11.06.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 98 от 11.06.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 99 от 11.06.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 104 от 09.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 105 от 15.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 106 от 16.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 107 от 18.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 108 от 22.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 109 от 23.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 110 от 25.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 111 от 29.07.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 116 от 24.09. 2013 на сумму 50 000 000 руб., № 1147 от 25.09.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 118 от 26.09.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 119 от 27.09.2013 на сумму 50 000 000 руб., №120 от 30.09.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 121 от 01.10.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 122 от 08.10.2013 на сумму 50 000 000 рублей, № 123 от 11.10.2013 на сумму 50 000 000 руб., № 137 от 29.08.2014 на сумму 50 000 000 руб., № 138 от 09.09.2014 на сумму 75 000 000 руб., № 139 от 23.09.2014 на сумму 75 000 000 руб., № 140 от 24.09.2014 на сумму 75 000 000 руб., № 144 от 28.11.2014 на сумму 80 000 000 руб., № 150 от 28.01.2015 на сумму 80 000 000 руб., № 153 от 27.04.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 154 от 28.04.2014 на сумму 60 000 000 руб., № 155 от 29.04.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 156 от 30.04.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 157 от 05.05.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 165 от 22.12.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 167 от 23.12.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 169 от 24.12.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 171 от 25.12.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 172 от 28.12.2015 на сумму 60 000 000 руб., № 175 от 24.04.2016 на сумму 59 000 000 руб., № 176 от 27.04.2016 на сумму 59 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделок – взыскании с ООО «Мечел-Энерго» в пользу ПАО «Кузбассэнергосбыт» 2 715 757 000 руб. неосновательного обогащения, а также 1 464 780 611 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исковое заявление принято к производству определением арбитражного суда от 04.05.2021 с присвоением номера дела А27-8655/2021.

Кроме того, ООО «Адвалор-Консалт» в интересах ПАО «Кузбассэнергосбыт» предъявило к ООО «Мечел-Энерго» иск о признании тех же договоров займа недействительными по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), принятым к производству определением арбитражного суда от 06.05.2021 с присвоением номера дела А27-8671/2021.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-8655/2021 от 21.06.2021 дела объедены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела А27-8655/2021.

Решением от 13.10.2021 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исков отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Постановлением от 24.03.2022 решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт.  Признаны недействительными следующие сделки, заключенные между ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»: договор займа № 59 от 21.12.2012, договор займа № 60 от 24.12.2012, договор займа № 61 от 25.12.2012 договор займа № 62 от 26.12.2012, договор займа № 85 от 15.05.2013, договор займа № 86 от 16.05.2013, договор займа № 87 от 17.05.2013, договор займа № 88 от 28.05.2013, договор займа № 89 от 29.05.2013, договор займа № 90 от 30.05.2013, договор займа № 91 от 03.06.2013, договор займа № 92 от 04.06.2013, договор займа № 93 от 06.06.2013, договор займа № 94 от 10.06.2013, договор займа № 95 от 11.06.2013, договор займа № 96 от 11.06.2013, договор займа № 97 от 11.06.2013, договор займа № 98 от 11.06.2013, договор займа № 99 от 11.06.2013, договор займа № 104 от 09.07.2013, договор займа № 105 от 15.07.2013, договор займа № 106 от 16.07.2013, Договор займа № 107 от 18.07.2013, договор займа № 108 от 22.07.2013, договор займа № 109 от 23.07.2013, договор займа № 110 от 25.07.2013, договор займа № 111 от 29.07.2013, договор займа № 116 от 24.09.2013, договор займа № 117 от 25.09.2013, договор займа № 118 от 26.09.2013, договор займа № 119 от 27.09.2013, договор займа № 120 от 30.09.2013, договор займа № 121 от 01.10.2013, договор займа № 122 от 08.10.2013, договор займа № 123 от 11.10.2013, договор займа № 137 от 29.08.2014, договор займа № 138 от 09.09.2014, договор займа № 139 от 23.09.2014, договор займа № 140 от 24.09.2014, договор займа № 144 от 28.11.2014, договор займа № 150 от 28.01.2015, договор займа № 153 от 27.04.2015, договор займа № 154 от 28.04.2015, договор займа № 155 от 29.04.2015, договор займа № 156 от 30.04.2015, договор займа № 157 от 05.05.2015, договор займа № 165 от 22.12.2015, договор займа № 167 от 23.12.2015, договор займа № 169 от 24.12.2015, договор займа № 171 от 25.12.2015, договор займа № 172 от 28.12.2015, договор займа № 175 от 26.04.2016, договор займа № 176 от 27.04.2016. Применены последствия недействительности сделок: с ООО «Мечел-Энерго» в пользу ПАО «Кузбассэнергосбыт» взыскано неосновательное обогащение в размере 2 408 565 604 руб. 58 коп. С ООО «Мечел-Энерго» в пользу ПАО «Кузбассэнергосбыт» вызсканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 383 211 801 руб. 48 коп. В остальной части в иске отказано. С ООО «Мечел-Энерго» в пользу ООО «Адвалор-Консалт» взыскано 203 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ПАО «Кузбассэнергосбыт», ООО «Мечел – Энерго» обратились в суд с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях ПАО «Кузбассэнергосбыт» просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, выйдя за пределы заявленных требований, и неправильно применил нормы материального права при квалификации оспариваемых сделок в качестве единых. Договоры займа и дополнительные соглашения не отвечают критериям взаимосвязанных (единых) сделок. Судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права о сроках исковой давности по недействительным сделкам. Отказ в применении срока исковой давности не соотносится с презумпцией добросовестности участников гражданских правоотношений и влечет нарушение единообразия судебной практики. Постановление апелляционной инстанции привело к убыткам для корпорации.

В кассационной жалобе и возражениях на отзыв ООО «Мечел-Энерго» просит отменить обжалуемое постановление и передать дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат нормам материального и процессуального права. Заявитель указывает, что ответчик не злоупотреблял своим правом; договоры займа не являются притворными сделками; оспариваемые договоры являются для корпорации прибыльными; договоры займа и дополнительные соглашения являются самостоятельными сделками.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Адвалор-Консалт» возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта по настоящему делу, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Кузбассэнергосбыт»» создано 01.07.2006 путем реорганизации в форме выделения из Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно реестру акционеров ПАО «Кузбассэнергосбыт» ООО «Мечел-Энерго», владеет 72,03 % акций общества.

ООО «Мечел-Энерго» в период с 01.07.2009 по 28.06.2014 года исполняло полномочия единоличного исполнительного органа общества – займодавца.

В период с 21.12.2012 по 27.04.2016 между обществом и ООО «Мечел-Энерго» заключены договоры займа.

Процентная ставка по указанным договорам в период их заключения устанавливалась по договорам 2012 года 9,5 %, срок возврата займа - 1 год с момента заключения договора (4 договора), в 2013 году 9,5 %,  9,64 %,   срок возврата займа определялся в течение 1 года, 3 лет, 3 лет 1 месяца с момента заключения договора (31 договор), в 2014 году плата за пользование займом составила 11,14 %, 11,78 % срок возврата 2 года 1 месяц, 3 года 1 месяц с момента  заключения договоров (5 договоров), 2015 году процентная ставка составила  27 %, 25.2 %, 15,63 % срок пользования займом 1 год, 1 год 5 месяцев, 1 год 6 месяцев (11 договоров), 2016 год ставка составила 13, 75% срок пользования займом 8 лет (2 договора).

Срок уплаты процентов по договорам займа устанавливался в момент возврата суммы займа.

Дополнительными соглашениями к договорам займа их срок неоднократно продлялся.

Дополнительными соглашениями ко всем договорам от 31.07.2020 сторонами установлена процентная ставка 8,62 % и срок возврата займа май 2030 года, условие о моменте уплаты процентов за пользование займом сторонами не изменено.

Общая сумма предоставленных ООО «Мечел-Энерго» займов (с учётом частичных возвратов) составила 2 715 757 000 руб.

ООО «Адвалор-Консалт», являющийся акционером ПАО «Кузбассэнергосбыт», имеющим 151 540 950 штук обыкновенных акций, что составляет 25 % от общего числа акций акционерного общества, что подтверждается договором купли - продажи акций от 17.03.2021, заключенным между ООО «Сибирская генерирующая компания» (бывший акционер) и ООО «Адвалор – Консалт» и выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 24.03.2021, ссылаясь на совершение указанных договоров займа с целью причинения вреда  миноритарным акционерам и обществу, руководствуясь положениями статьей10, 168, 170 ГК РФ обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что стороны намеревались создать правовые последствия сделок, что исключает их притворность, а ущерб от сделок для акционерного общества не доказан. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком. Помимо этого, давая оценку спорным сделкам применительно к статье 10 ГК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договоры займа надлежит рассматривать в отрыве от заключенных дополнительных соглашений от 31.08.2020, поскольку они должны рассматриваться в ином судебном процессе.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что оспариваемые договоры займа и дополнительные соглашения к ним от 31.07.2020 представляют взаимосвязанные сделки, истцом доказано заключение оспариваемых сделок с целью причинения вреда обществу и миноритарным акционерам, посчитал не пропущенным срок исковой давности ПАО «Кузбассэнергосбыт».

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемое постановление без изменения, исходит из следующего.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Суд апелляционной инстанции установил, что спорные договоры в их первоначальные сроки так и не были исполнены, не содержали положений, защищающих права займодавца, не имели положений об обеспечении исполнения обязательств. Большинство договоров содержит условие об уплате процентов в дату возврата всех сумм займа, что освобождает ответчика от какого-либо исполнения обязательства вплоть до истечения срока займа, отсутствует исполнение по договорам, предусматривающим поквартальную уплату процентов за пользование займом. Общество не предпринимало мер ко взысканию задолженности или понуждению ООО «Мечел-Энерго» к исполнению обязательства.

При этом изменение сторонами условий договора о поквартальной уплате процентов по договорам возобновляемого займа на условие о выплате процентов в дату полного возврата всех сумм займа, т.е. на 03.05.2030, а также продление в 2020 году по остальным спорным договорам займа срока исполнения по займу и процентам на 10 лет (до 2030 года) фактически освобождало ООО «Мечел – Энерго» от какой – либо обязанности по встречному исполнению сразу на 10 лет. Выдача займов, последующее принятие решений о пролонгации сроков возврата, предоставление заемщикам права не выплачивать начисляемые проценты, а также выдача дополнительных займов без погашения уже имеющейся задолженности привело к тому, что, несмотря на частичное погашение сумм займа по одним договорам, вновь выдаваемые займы по другим договорам значительно превышали сумму погашений.

При таких обстоятельствах, суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о взаимосвязанности договоров и дополнительных соглашений, свидетельствующих о том, что умысел сторон изначально был направлен на вывод активов, фактическое распределение прибыли в пользу мажоритарного акционера в обход миноритарных акционеров.

Отказывая в применении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил, из того, что оспариваемые договоры заключены аффилированными лицами, с целью вывода активов общества, цепочка сделок, совершена   со злоупотреблением правом,  при этом истец о наличии оснований для признания сделок недействительным мог узнать только после 31.07.2020, когда были совершены дополнительные соглашения к договорам займа, свидетельствующие о направленности воли сторон сделки на причинение вреда обществу и его миноритарным акционерам вследствие умысла по невозврату займов, а действия органов управления акционерного общества по заключению договоров противоречат его интересам.

Об этом свидетельствует, что выданные изначально, как краткосрочные, займы не возвращаются на протяжении 5-8 лет и 31.07.2020 заключением дополнительных соглашений  продлены еще на 10 лет; условиями договоров займа и дополнительных соглашений заемщик освобожден от какого-либо встречного исполнения до 2030 года; условие о выплате процентов в срок возврата займа, который установлен в 15-18 лет, не рыночное, экономически не выгодно обществу; суммы начисленных процентов к 2030 году значительно обесценятся в результате инфляции; отсутствие обеспечения исполнения обязательств заемщика при столь длительном сроке займов; размер процентов за пользование займами установлен формально, значительно меньше ставки по банковским кредитам привлекаемым обществом.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, который признал обоснованным отказ судов в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Вопреки доводам кассационных жалоб, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на причинение оспариваемой цепочкой сделок вреда как обществу, так и миноритарным акционерам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу названной статьи и разъяснений вышестоящего суда добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Судом апелляционной инстанции установлено, что условия спорных договоров носят нерыночный характер: срок займа в 15-18 лет не соответствует нормальному предпринимательскому риску; проценты по займу стороны установили к уплате в дату возврата займа, то есть через 15- 18 лет, что снижает экономический эффект от получения процентов за пользование займом в результате инфляции и рисков девальвации национальной валюты; при длительном сроке займа обязательства заемщика ничем не обеспечены. Займы выдавались ООО «Мечел-Энерго» обществом при наличии собственной кредиторской задолженности. Наличие крупной кредиторской задолженности и необходимость в привлечении кредитов свидетельствуют о нехватке у общества собственных оборотных средств, при которой выдача займов на условиях спорных договоров экономически не выгодно для ПАО «Кузбассэнергосбыт». При этом доказательств того, что обществом получен какой-либо полезный эффект от оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Обоснован и вывод суда апелляционной инстанции о причинении оспариваемыми сделками вреда миноритарным акционерам.

Годовыми общими собраниями акционеров ПАО «Кузбассэнергосбыт» на протяжении всего времени действия спорных договоров принимались решения чистую прибыль ПАО «Кузбассэнергосбыт» по результатам финансового года не распределять, дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Кузбассэнергосбыт» по результатам финансового года не выплачивать. Общая сумма нераспределенной чистой прибыли Общества за 2013-2020 годы составляет 3 656 391 000 рублей. Приведенные решения приняты большинством голосов, обеспеченным ООО «МечелЭнерго», владеющим 72,03 % акций ПАО «Кузбассэнергосбыт» и, одновременно, являющимся стороной и выгодоприобретателем по спорным договорам займа. Это обстоятельство указывает на вывод ООО «Мечел-Энерго» денежных средств из общества в обход установленного законом порядка распределения прибыли (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019)

Суд отклоняет доводы кассационных жалоб о злоупотреблении со стороны истца.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П указал, что предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы. Осуществляя регулирование порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности.

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). Право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии, которые позволяют реализовать его в полном объеме и обеспечивают эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости с учетом принципа правовой определенности.

Исходя из этого Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об акционерных обществах установлен механизм защиты прав акционеров. Одним из способов защиты нарушенных прав акционеров в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Довод ПАО «Кузбассэнергосбыт» о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований несостоятелен, так как по смыслу части 1 статьи 133, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Апелляционный суд, устраняя нарушения, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы, подробно мотивированы, основаны на повторно исследованных названным судом доказательствах, в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ).

Доводы заявителей жалоб в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и  апелляционной инстанций.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанций в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он частично удовлетворяет заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 24.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8655/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                              Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                                           А.Н. Курындина

 

ФИО1